주주 소송 대응 및 제2차 수정 계약 반영…8월 5일 임시 주총 예정
공시에 따르면 엑솔타는 지난 2025년 11월 18일 아크조노벨과 최초 합병 계약을 체결했다. 이후 2026년 5월 27일 제1차 수정 계약을 맺었으며, 7월 13일 가입 계약을 거쳐 7월 23일 제2차 수정 계약을 체결했다. 합병이 완료되면 아크조노벨의 자회사인 이글스 머지코가 엑솔타와 합병해 엑솔타가 존속 법인이 되며, 이후 엑솔타는 다시 이글스 홀딩과 합병해 최종적으로 이글스 홀딩이 존속 법인으로 남게 된다.
제2차 수정 계약을 통해 합병 법인(MergeCo) 이사회의 지배구조와 의결 요건이 일부 변경됐다. 이사회에서 집행이사 또는 비집행이사의 해임 및 정직을 제안할 때 필요한 비집행이사의 찬성 비율이 기존 '75% 이상'에서 '3분의 2(2/3) 이상'으로 완화됐다. 또한 최고경영자(CEO)나 최고재무책임자(CFO)의 후임 지명 및 이들의 집행위원회 위원직 해임·교체 시 요구되는 비집행이사의 찬성 요건 역시 기존 75%에서 3분의 2 이상으로 조정됐다.
이번 보완 공시는 최근 주주들이 제기한 소송에 대응하는 성격도 지니고 있다. 지난 7월 14일과 16일 뉴욕주 대법원에는 엑솔타와 이사회를 상대로 합병 위임장 설명서의 정보가 불완전하고 오도 소지가 있다는 취지의 소송 2건이 제기됐다. 엑솔타 측은 해당 소송과 주주들의 요구 서한이 근거가 없다고 판단하고 있으나, 소송으로 인한 지연과 비용을 방지하고 주주들에게 추가 정보를 제공하기 위해 자발적으로 보완 공시를 결정했다고 설명했다.
보완된 내용에는 재무 자문사 인센트럼(Incentrum)과의 계약 조건이 구체적으로 포함됐다. 엑솔타는 2025년 11월 17일 인센트럼과 자문 계약을 체결하고 총 1250만 달러의 수수료를 지급하기로 합의했다. 이 중 250만 달러는 합병 계약 발표 시점에 이미 지급됐으며, 나머지 1000만 달러는 합병 거래가 최종 완료되는 것을 조건으로 지급될 예정이다. 이와 함께 자문 과정에서 발생한 비용 보전 및 면책 조항도 계약에 포함됐다.
재무 자문사인 에버코어(Evercore L.L.C.)의 할인현금흐름(DCF) 분석에 사용된 세부 수치도 추가로 공개됐다. 에버코어는 엑솔타의 standalone 가치를 평가하기 위해 2025년 9월 30일 기준 순부채를 약 30억 1500만 달러(퇴직연금 부채 등 포함), 완전 희석 주식 수를 약 2억 1500만 주로 설정했다. 이를 바탕으로 도출된 엑솔타의 주당 내재 지분 가치 범위는 29.02달러에서 41.55달러로, 합병 발표 직전 거래일인 2025년 11월 14일 종가인 28.91달러를 상회했다.
에버코어가 수행한 아크조노벨의 DCF 분석에서는 2025년 9월 30일 기준 순부채가 약 28억 9800만 유로, 완전 희석 주식 수는 약 1억 7200만 주로 산정됐다. 이를 통해 도출된 아크조노벨의 주당 내재 가치는 35.66유로에서 62.11유로(미화 환산 시 41.00달러에서 71.43달러)로 나타났다. 또한 합병 시너지 효과를 반영한 프로포마(Pro Forma) 분석에서 엑솔타 주주들에게 귀속되는 증분 지분 가치는 standalone 대비 약 17억 7800만 달러로 평가됐다.
또 다른 재무 자문사인 J.P.모건(J.P. Morgan Securities LLC)의 분석 수치도 보완됐다. J.P.모건은 2025년 12월 31일 기준 엑솔타의 순부채 및 기타 조정액을 약 27억 6000만 달러, 완전 희석 주식 수를 약 2억 1500만 주로 설정해 DCF 분석을 진행했다. 그 결과 엑솔타의 주당 내재 지분 가치는 39.80달러에서 59.10달러로 산출됐다. 아크조노벨의 경우 순부채 약 37억 2100만 유로를 기준으로 주당 61.70유로에서 94.30유로의 가치 범위가 도출됐다.
엑솔타 코팅 시스템스는 버뮤다 법에 따라 설립된 면제 회사로, 펜실베이니아주 필라델피아에 본사를 두고 코팅 제품 및 시스템 사업을 영위하고 있다. 이번 합병안을 의결하기 위한 임시 주주총회는 오는 8월 5일 오전 9시(미 동부시간) 온라인을 통해 가상 회의 형식으로 개최될 예정이다.
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