합병 가치 2억 5000만 달러 규모…전 CEO 이해상충 우려 속 특별위원회 승인
밀루나애퀴지션이 18일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 S-4/A 합병신고서에 따르면, 양사의 합병 계약은 지난 4월 23일 밀루나 이사회와 특별위원회에 의해 만장일치로 승인됐다. 이번 합병에서 CADV 벤처스의 기업 가치는 2억 5000만 달러로 평가됐다. 합병이 완료되면 밀루나애퀴지션은 '쿠쿠간 코포레이션(Kukugan Corp)'으로 사명을 변경할 예정이다.
CADV 벤처스는 기업 IT 인프라의 안정성을 지원하는 기술 서비스와 AI 기반의 개인화 및 예측 분석 솔루션을 개발하는 기업이다. 다만 현재는 자금 조달 제한으로 인해 자체 기업용 AI 플랫폼 개발이 일시 중단된 상태다. 회사 측은 이번 합병을 통해 차세대 AI 플랫폼의 재개발 및 상용화에 필요한 자금을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있다.
이번 합병은 밀루나애퀴지션의 전직 경영진과의 이해상충 문제로 주목받고 있다. CADV 벤처스의 실질적 지배주주이자 최고경영자(CEO)인 린상주(Shang Ju Lin)는 지난해 12월 1일까지 밀루나애퀴지션의 CEO 겸 이사를 지냈으며, 밀루나의 스폰서인 밀루나C 테크놀로지(MilunaC Technology Limited)의 전직 단독 이사이자 단독 주주였다.
린 전 CEO는 합병 완료 시 2187만 5000주의 신주(클래스 A 보통주)를 받게 되며, 본인이 지배하는 BVI 법인 KKXX 인베스트먼트를 통해 의결권 전용 주식인 클래스 B 보통주 1000만 주를 추가로 교부받는다. 이에 따라 합병 후 린 전 CEO는 신규 법인의 전체 의결권 중 92.32%(주식 미상환 시 기준)를 확보해 지배력을 행사하게 된다.
이러한 이해상충 우려를 완화하기 위해 밀루나 이사회는 사외이사들로 구성된 특별위원회를 구성해 합병 협상을 진행했다. 특별위원회는 독립 재무자문사인 킹 키 어프레이절 앤 어드바이저리(King Kee Appraisal and Advisory Limited)로부터 이번 합병 대가가 재무적 관점에서 공정하다는 의견서를 수령했다.
합병 계약에 따라 CADV 벤처스의 주주들은 합병 후 실적 이정표 달성 여부에 따라 추가 주식을 받게 된다. 합병 법인이 2027년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 연결 매출 700만 달러 이상을 달성할 경우, 최대 500만 주의 클래스 A 보통주가 추가 발행될 예정이다.
한편, 밀루나애퀴지션과 CADV 벤처스는 합병 완료 전까지 사모투자(PIPE) 및 최대 5000만 달러 규모의 주식인수약정(ELOC)을 통한 추가 자금 조달을 추진할 계획이다. 다만 이는 합병 완료를 위한 필수 조건은 아니다.
밀루나애퀴지션은 기업인수목적회사로, 이번 합병 거래는 양사 주주들의 승인과 나스닥 또는 뉴욕증권거래소 아메리칸(NYSE American) 등 주요 거래소의 상장 승인을 거쳐 최종 완료될 예정이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
