정관·정관 세칙 개정으로 이사회 권한 대폭 강화… 본사 이전도 완료
이번 주식 발행은 지난 8월 17일 체결된 신규 경영진 고용 계약에 따른 것으로, 실제 발행은 9월 25일에 이루어졌다. 회사는 지난 9월 23일 시리즈 A 우선주 100만 주를 지정하는 지정증서(Certificate of Designation)를 네바다주 국무장관에게 제출했다. 이번에 발행된 시리즈 A 우선주는 1주당 보통주 150주로 전환할 수 있는 권리를 가지며, 지정 가치는 주당 0.0001달러다. 해당 우선주는 의무 배당권과 일반 의결권은 없으나, 우선주의 권리·특권·제한에 불리한 영향을 미치는 특정 행위에 대해서는 당시 발행 중인 시리즈 A 우선주 과반수 보유자의 서면 동의 또는 찬성 의결이 필요한 동의권을 가진다.
정관 및 정관 세칙 개정으로 적대적 M&A 방어막 구축
이와 함께 에바 라이브는 지난 9월 23일 네바다주 국무장관에게 개정 및 재작성된 정관(A&R Articles)을 제출하고, 이사회 결의를 통해 정관 세칙(A&R Bylaws)을 전면 개정했다. 이번 개정은 이사회의 권한을 대폭 강화하고 적대적 인수합병(M&A)을 방어하기 위한 조치들을 대거 포함했다.우선 기존의 분류이사회(임기 교차제) 구조를 폐지하고 모든 이사를 매년 선출하도록 변경했다. 이사회 규모는 최소 1명에서 최대 13명 사이에서 이사회가 결정하도록 했다. 이사 해임 요건은 대폭 강화되어, 중죄(felony) 유죄 판결, 법원의 심신미약 선고, 중대한 직무 태만, 또는 회사에 실질적 손해를 끼치는 반도덕적 행위 등 정관이 정한 '정당한 사유(Cause)'가 있을 때만 해임할 수 있으며, 주주총회에서 의결권 있는 주식의 66.67% 이상의 찬성을 얻어야만 해임이 가능하도록 제한했다.
또한 주주들이 이사회를 거치지 않고 회사 규정을 바꾸는 것을 원천 차단하기 위해 이사회에 정관 세칙 제정 및 개정에 대한 독점적 권한을 부여했다. 주주총회 소집 권한 역시 이사회와 이사회 의장, CEO에게만 부여해 주주들이 임의로 임시 주주총회를 소집할 수 없도록 했다. 이사 후보 추천에는 사전 통지 요건과 절차가 새로 도입됐고, 이사회 결원은 잔여 이사 과반의 찬성으로만 충원하도록 했다. 이사와 임원의 개인 책임은 네바다주법(NRS)이 허용하는 최대 범위까지 제한·면제하고, 상환 확약을 받으면 비용을 의무적으로 선지급하도록 면책 조항도 확대했다.
네바다주 반인수법 적용 및 본사 이전
회사는 이번 정관 개정을 통해 네바다주의 대표적인 반인수법인 '지배주식취득법(Control Share Acquisition Statute)'과 '기업결합법(Business Combination Statute)'을 적용받기로 공식 선택했다. 이에 따라 지배주식을 취득한 자는 주주 승인을 받지 않으면 해당 주식의 의결권을 행사할 수 없고, 의결권 10% 이상을 보유한 '이해관계 주주'와의 일부 기업결합은 주주가 이해관계 주주가 되기 전 이사회 승인, 무관계 주주 과반의 승인, 또는 공정가치 요건 충족 가운데 하나를 갖추지 못하면 제한된다.소송 관할지 제한 규정도 신설됐다. 주주 대표소송이나 임직원의 신의성실 의무 위반 소송 등 회사의 내부 사안과 관련된 소송은 네바다주 와쇼 카운티(Washoe County) 소재 주법원 또는 연방법원에서만 제기할 수 있도록 강제했다. 다만 1933년 증권법 또는 1934년 증권거래법에 따른 청구에는 이 조항이 적용되지 않는다.
한편, 에바 라이브는 9월 중 본사 본거지를 네바다주 라스베이거스의 '8488 로지타 리 에비뉴 빌딩 3(8488 Rozita Lee Ave Building 3, Las Vegas, NV 89113)'으로 이전했다고 밝혔다. 대표 전화번호는 기존과 동일하게 유지된다.
에바 라이브는 지난 17일 투자사 허드슨 글로벌 벤처스(Hudson Global Ventures, LLC)와 최대 1000만 달러 규모의 주식 매입 계약을 체결해 23일 공시한 바 있다. 에바 라이브는 미국 네바다주에 설립된 기업으로 나스닥 시장에 상장되어 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
