시리즈 AA·AAA 전환우선주 양도, 보통주 673만주는 계속 보유…지난 10일 경영권 확보 공시 후속 단계
29일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 공시에 따르면, 데이비드 라자르 CEO는 지난 9월 1일 매수자들과 1200만 달러 규모의 주식매매계약을 체결했다. 거래 종결일(Closing Date)은 9월 18일로 합의됐다.
매각 대상은 라자르 CEO가 보유한 시리즈 AA 전환우선주 87만 5000주 가운데 70만 6100주와 시리즈 AAA 전환우선주 175만 주 전량이다. 이 우선주들은 별도의 회사 승인 없이 즉시 보통주 2억 4186만 1970주로 전환될 수 있다. 이는 어터리언 전체 발행 보통주의 약 92.50%(완전 희석 및 전환 기준)에 해당하는 규모다.
총 매각 대금 1200만 달러 중 1175만 달러는 거래 종결 시점에 지급되며, 나머지 25만 달러는 라자르 CEO의 손해배상 의무 이행을 담보하기 위해 콘티넨탈 스탁 트랜스퍼 앤드 트러스트 컴퍼니(Continental Stock Transfer & Trust Company)가 관리하는 에스크로 계좌에 90일간 유보된다.
이번 거래의 매수자는 모두 비미국인(non-U.S. person) 개인 19명으로, 계약서 부속서(Exhibit A)상 각자가 취득하는 보통주 환산 지분은 어터리언 발행주식의 9.99% 이하다. 매수자 측은 이 가운데 미셸 치암 신 링(Michelle Chiam Sin Ling)을 매수자 대표로 선임해 에스크로 계약 체결 및 자금 집행 등의 권한을 위임했다. 또한 매수자들은 중개 기관인 J.H. 다비 앤 컴퍼니(JH Darbie & Co., Inc.)에 지급할 중개 수수료 24만 달러(매각 대금의 2.0%)와 실사 비용 2만 4000달러를 전액 부담하기로 합의했다.
거래 종결 조건에는 이사회 구성 변경도 포함됐다. 계약서에 따르면 종결 시점에 매수자들이 지명한 1명이 어터리언 이사회에 선임되고, 라자르 CEO를 제외한 기존 이사 1명이 이사직과 회사 및 자회사에서 맡고 있는 모든 임원·이사 직위에서 사임하기로 했다.
이번 지분 매각 이후에도 라자르 CEO는 잔여 시리즈 AA 전환우선주 16만 8900주와 보통주 673만 7500주를 계속 보유하게 된다.
어터리언은 미국 델라웨어주 법인으로 등록된 이커머스 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
