2030년 만기 채권 약 3240만 달러와 이자를 보통주 2189만 주로 교환…독립 이사 후보 지명
크로스 오션 파트너스 매니지먼트 LP(Cross Ocean Partners Management LP) 등 보고자들이 6일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)에 따르면, 크로스 오션 매니지먼트가 운용 권한을 위임받은 펀드들이 케이엘엑스 에너지 보통주 총 2249만 5104주를 직접 보유하고 있으며 보고자들은 이 주식의 실질 보유자로 간주된다. 이는 신주인수권 청약과 백스톱 교환을 반영한 발행 예상 보통주 1억 567만 7168주의 약 21.3%다. 이 가운데 크로스 오션 GSS 마스터 펀드 LP(Cross Ocean GSS Master Fund LP)가 835만 8619주(7.9%)를 보유하고 있다.
백스톱 교환으로 보통주 2189만 주 취득
크로스 오션 운용 펀드들은 지난 9월 29일 케이엘엑스 에너지의 1억 2500만 달러 규모 신주인수권 청약(Rights Offering)에 따른 백스톱 교환(Backstop Exchange)이 종결되면서 보통주 2189만 180주를 새로 취득했다. 보유하던 2030년 만기 선순위 담보 변동금리 현금/PIK 채권(2030 Notes) 원금 약 3240만 달러와 미지급 이자 약 20만 달러를 청약가격인 주당 1.49달러에 보통주로 교환한 것이다.케이엘엑스 에너지는 지난 8월 6일 크로스 오션 운용 펀드를 포함한 2030년 만기 채권 보유자 전원과 백스톱 계약을 맺었다. 백스톱 참여자들은 청약 마감 후 남은 미청약 주식을 채권 원금의 100%와 미지급 이자를 청약가격에 교환하는 방식으로 인수하기로 약정했으며, 개별 참여자에게는 프로포마 완전희석 기준 30%의 보유 한도가 적용됐다.
케이엘엑스 에너지는 앞서 지난 9월 23일 지분 10%를 기준으로 하는 주주권리계획을 도입하면서 백스톱 참여자들이 채권을 주식으로 교환해 지분을 확보하는 것은 예외로 정한 바 있다. 또 다른 백스톱 참여자인 화이트박스 어드바이저스(Whitebox Advisors LLC)도 6일 지분 12.4% 보유를 밝힌 대량보유 보고서를 제출했다.
크로스 오션 운용 펀드들은 이전부터 케이엘엑스 에너지의 채권자였다. 2025년 3월 리파이낸싱 당시 현금 5070만 달러와 기존 2025년 만기 11.500% 선순위 담보 채권 원금 3050만 달러를 내고, 2030년 만기 채권 원금 8500만 달러와 보통주 86만 8887주를 주당 0.01달러에 살 수 있는 워런트를 받았다. 올해 3월 채권 약정 개정 때 워런트 30만 5438개를 추가로 받아 모두 행사했고, 3~4월 보통주 56만 9401주를 팔아 백스톱 교환 직전에는 60만 4924주를 보유하고 있었다.
최근 60일간 거래로는 8월 21일 청약 기준일에 받은 신주인수권 60만 4924개 가운데 39만 5289개를 9월 15~21일 장내에서 개당 0.011~0.020달러에 팔았고, 나머지 20만 9635개는 9월 23일 청약 마감과 함께 소멸했다고 밝혔다.
이사 지명권 확보와 향후 협의 계획
크로스 오션 측은 백스톱 교환 종결 후 지분이 10%를 넘으면서 백스톱 계약에 따라 이사회에 이사 1명을 지명할 권리를 얻었다. 계약상 지배 계열사와 합산해 지분 10% 이상을 보유한 백스톱 참여자는 일정 자격 요건을 전제로 이사 1명을 지명할 수 있고, 지분 7.5% 이상을 계속 보유하는 한 이후 매 정기 주주총회에서 지명 이사를 이사회 추천 후보 명단에 포함시킬 권리를 갖는다. 보고자들은 보고자 및 회사와 독립적인 후보 1명을 이미 지명했으며, 회사가 추후 SEC 공시를 통해 선임 사실을 공개할 것으로 예상한다고 밝혔다.보고자들은 투자 목적으로 주식을 취득했다고 밝혔다. 다만 경영진·이사회, 다른 주식·채권 보유자 등과 소통해 왔고, 앞으로도 사업, 경영, 비용 구조를 포함한 운영, 자본 구성, 재무 상태, 전략, 지배구조, 이사회 구성 등에 관해 회사와 협의하고 합의를 협상할 계획이라고 했다. 이런 거래는 이사회 진출 요구나 발행 주식 과반에 대한 지배권 확보로 이어질 수 있지만, 현재로서는 이와 관련한 구체적인 계획이나 제안은 없다고 덧붙였다.
보고자들은 시장 상황 등에 따라 주식을 추가 매수하거나 처분할 수 있으며, 파생상품 거래나 유동성 확보를 위한 주식 담보 제공 등을 통해 보유 지분을 현금화할 수도 있다고 밝혔다. 현재 보유 중인 2030년 만기 채권은 원금과 경과 이자를 합쳐 6370만 달러다. 크로스 오션 측은 9월 29일 회사와 백스톱 참여자들 사이에 체결된 등록권리계약(Registration Rights Agreement)에 따라 취득 주식에 대한 통상적인 등록 권리도 받았다.
케이엘엑스 에너지 서비시스 홀딩스는 텍사스주 휴스턴에 본사를 두고 미국 전역의 주요 육상 석유 및 천연가스 탐사·생산 기업을 대상으로 시추, 완공, 생산 및 개입 활동에 필요한 유전 서비스를 제공하는 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
