J.J. 애스터 대상 사모 발행…시리즈 D 청산우선권 조건 변경·권리 포기도
공시에 따르면 박스라잇은 9월 30일 J.J. 애스터와 증권매매계약(SPA)을 맺고 시리즈 E 전환우선주 10만 6250주를 주당 8달러에 발행하기로 했다. 주당 표시가치(Stated Value) 10달러에서 20% 할인된 가격으로, 표시가치 총액은 106만 2500달러다. 순조달금은 운영자금과 잠재적 인수 등 일반 기업 목적에 쓰일 예정이며, 채무 상환(통상적인 영업 과정에서 발생한 매입채무 제외), 보통주 또는 보통주 등가물의 상환, 계류 중이거나 제기될 우려가 있는 소송의 합의에는 쓸 수 없다.
거래 상대방인 J.J. 애스터의 최고경영자(CEO)는 박스라잇 이사회 의장인 마이클 포프(Michael Pope)다. 포프 의장은 시리즈 E 거래에 대한 자신의 이해관계를 공개하고 관련 심의와 표결에서 모두 빠졌다. 거래는 이해관계가 없는 이사 4명이 만장일치 서면 동의로 승인했으며, 승인 효력일은 9월 30일이다.
시리즈 E 우선주 전환·배당 조건
시리즈 E 우선주에는 가변 전환가격이 적용된다. 전환가격은 조정 하한가(Adjusted Floor Price)와 전환일 직전 5거래일 중 최저 종가의 80% 가운데 높은 금액이며, 우선주 1주는 표시가치 10달러를 전환가격으로 나눈 수만큼의 클래스 A 보통주로 전환된다.하한가는 초기 0.95달러(나스닥 최저가격의 20%)로 정해졌고, 6개월마다 하향 재설정될 수 있으며 일정 조건에서는 풀 래칫(full-ratchet) 방식의 희석방지 조정도 적용된다. 회사는 이 가변 전환 구조가 보통주 주주에게 상당한 희석을 일으킬 수 있다고 밝혔다.
전환은 시리즈 D 우선주가 모두 전환되거나 상환된 뒤에 가능하다. 다만 최초 발행일로부터 180일이 지나거나 주주 승인을 받으면 둘 중 이른 시점부터 전환할 수 있다. 주주 승인 전까지 전환으로 발행되는 보통주는 나스닥 상장규정 5635(d)에 따라 거래 종결일 기준 발행주식의 19.99%로, 의결권은 거래 종결일 기준 의결권의 19.99%로 제한된다. 보유 한도도 19.99%다.
박스라잇은 최초 발행일로부터 180일 이내에 주주총회를 열어 이 승인을 받기로 했으며, 승인을 받을 때까지 30일마다 다시 총회를 열어야 한다. 시리즈 E 우선주가 남아 있는 동안에는 예외를 제외하고 보통주 등의 신규 발행, 차입, 등록신고서 제출이 제한된다. 시리즈 E 과반 보유자의 동의 없는 주식 분할·병합도 일정 기간 금지되지만, 500대 1 이내의 주식병합이나 상장 기준 충족에 필요한 병합은 예외다.
시리즈 E 우선주는 정기 배당이 없다. 다만 약정 위반 사유(Event of Default)가 생기거나 보통주가 5일 연속 하한가 아래에서 거래되면 연 20%의 누적 배당이 표시가치를 늘리는 현물 방식으로 붙고, 약정 위반 시 표시가치에 20% 할증이 붙는다. 청산 시 주당 10달러를 받으며 순위는 클래스 A·B 보통주보다 앞서지만 시리즈 D 우선주와 선순위 담보부채보다는 뒤다.
박스라잇은 J.J. 애스터와 등록권리계약도 맺었다. 전환 대상 보통주의 재매각 등록신고서를 거래 종결일로부터 30일 이내에 제출하고, 60일 이내 또는 SEC로부터 심사하지 않는다는 통보를 받은 뒤 2거래일 이내 중 이른 날까지 효력을 발생시켜야 한다. 기한을 지키지 못하면 청약금액의 5%를 위약금으로 내고 30일마다 같은 금액을 추가로 물어야 하며, 지연 지급분에는 연 18%의 이자가 붙는다.
시리즈 D 우선주 조건 변경과 권리 포기
기존 시리즈 D 전환우선주 조건도 바뀌었다. 시리즈 D 우선주는 박스라잇이 지난 8월 5일 투자자 3곳과 증권매매계약을 맺고 주당 8달러에 93만 7500주를 발행하기로 한 것으로, 표시가치 총액은 937만 5000달러, 청약금액은 750만 달러다. 박스라잇은 9월 30일 이들 투자자 전원과 증권매매계약 1차 개정 계약을 맺어 시리즈 D 지정증서 개정에 대한 동의를 받았고, 같은 날 개정 증서를 네바다주에 제출했다. 개정에 따라 주당 10달러인 시리즈 D 청산 우선권은 앞으로 합병, 실질적인 전체 자산 매각, 주식 매각으로는 발동되지 않는다.새로 추가된 조항에 따라 박스라잇은 시리즈 D 우선주 과반 보유자의 사전 승인 없이는 합병, 자산 전부 또는 실질적 전부의 매각, 보통주 50% 초과 공개매수, 자본 재편, 50% 초과 지분 취득으로 이어지는 거래 등을 체결하거나 완료할 수 없다. 회사는 이번 개정이 청산 시 배분 조건을 바꾸고 일부 근본적 거래를 제한해 보통주 주주의 권리에 영향을 줄 수 있다고 밝혔다.
이어 10월 6일 시리즈 D 우선주 과반 보유자들은 시리즈 E 우선주 발행에 동의했다. 이들은 시리즈 E 발행과 관련해 시리즈 D 계약의 후속 지분 매각(Subsequent Equity Sales) 제한, 최혜국 대우, 참여권·동등대우 조항 등에 따른 권리를 포기했고, 이로 인해 생길 수 있는 약정 위반과 위약 배당도 면제했다. 이 동의의 대가는 지급되지 않았다.
이들은 시리즈 E 우선주 전환 보통주를 지난 9월 22일 제출한 증권신고서(S-1)의 효력 발생 전 정정 등을 통해 등록하는 데에도 동의했다. 해당 S-1은 시리즈 D 우선주 전환분 등 최대 4711만 2385주의 보통주 매각을 등록하기 위한 신고서다.
박스라잇은 미국 조지아주 덜루스에 본사를 두고 있으며, 대화형 디스플레이와 교육용 소프트웨어 등 학교 및 기업용 기술 솔루션을 개발·제공하는 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
