스폰서·관리회원·젭 스펜서 CEO 공동 보고…창업자 주식 등 816만 6667주 보유
7일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 대량보유 보고서(Schedule 13D)에 따르면 보고자는 사우스포트 어퀴지션 스폰서 II LLC(Southport Acquisition Sponsor II LLC, 이하 스폰서), 스폰서의 관리회원인 사우스포트 스폰서 매니지먼트 II LLC(Southport Sponsor Management II, LLC), 이 관리회원의 관리회원이자 회사의 이사회 의장 겸 최고경영자(CEO)·최고재무책임자(CFO)인 젭 스펜서(Jeb Spencer) 등 셋이다. 스펜서는 사우스포트 스폰서 매니지먼트 II를 통해 스폰서를 지배한다.
세 보고자는 각각 보통주 816만 6667주를 실질 보유한 것으로 보고했다. 같은 주식을 보고자별로 각자 보고한 것으로, 주식의 기록상 보유자는 스폰서다. 이는 10월 2일 기준 전체 발행 보통주 2943만 6667주(클래스 A 2177만 주, 클래스 B 766만 6667주)의 27.7%에 해당한다. 사우스포트 스폰서 매니지먼트 II와 스펜서는 금전적 이해관계 범위를 넘는 실질 소유권은 부인했다.
보유 주식은 클래스 B 보통주(창업자 주식) 766만 6667주와 클래스 A 보통주 50만 주로 구성된다. 스폰서는 회사 설립과 관련해 지난 7월 공모 비용 일부를 부담하는 대가로 2만 5000달러(주당 약 0.003달러)를 내고 창업자 주식을 받았다. 클래스 B 주식은 최초 사업결합 시점에 클래스 A 주식으로 1대 1 비율(조정 가능)로 자동 전환된다. 클래스 A 50만 주는 스폰서가 IPO와 동시에 10월 2일 유닛당 10.00달러에 사들인 사모 유닛 50만 유닛에 포함된 것이다.
보고자들이 보유한 주식의 총 취득 대금은 502만 5000달러이며, 재원은 스폰서의 운전자본이다. 보고자들은 주식을 투자 목적으로 취득했다며, 투자 평가와 시장 상황 등에 따라 수시로 주식을 추가 취득하거나 일정한 제한 아래 일부 또는 전부를 처분할 수 있다고 밝혔다. 다만 사모 유닛과 그 기초 증권은 최초 사업결합 완료 후 30일까지 양도·매각이 금지되는 락업(일부 예외 있음)이 걸려 있다.
사업결합 찬성과 상환 포기 약정
스폰서와 회사 임원·이사들은 9월 30일 IPO와 관련해 맺은 내부자 서한(Insider Letter)에 따라 창업자 주식, 사모 유닛에 포함된 주식, 보유 공모주를 향후 제안되는 사업결합에 찬성 투표하기로 했다. 회사가 사업결합 추진을 공표한 뒤 매입한 클래스 A 주식은 찬반 투표에 쓰지 않는다. 또 최초 사업결합 승인 표결이나 주주 권리·사업결합 이전 활동 관련 정관 조항 개정 표결과 관련해 보유 주식을 상환하지 않기로 했다.사업결합을 완료하지 못해 청산할 경우 창업자 주식과 사모 유닛에 포함된 주식은 청산 분배에 참여하지 않는다. 스폰서는 신탁계좌 청산 시 거래처나 인수 대상 기업의 청구로 신탁계좌 자금이 공모주 1주당 10.00달러(또는 청산일 기준 그보다 적은 1주당 금액) 아래로 줄어들지 않도록 일정한 예외를 두고 회사의 손실을 보전하기로 했다. 스폰서는 이와 별도로 등록권 계약에 따라 수요 등록권과 피기백 등록권을 받았다.
사우스포트 어퀴지션 II는 합병, 주식 교환, 자산 인수 등 사업결합을 목적으로 설립된 블랭크 체크 컴퍼니로, 본사는 미국 코네티컷주 그리니치에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
