위약금 1198만 달러·2027년 9월 30일 미종결 시 해제권…주요 주주 27.6% 찬성 약정
그레이트 플레인스 주주에게 서드 코스트 보통주 557만 352주를 교부하는 전액 주식 교환 구조는 앞서 공개된 대로다. 이번 계약서에는 이 주식 수가 줄어드는 조건이 구체적으로 담겼다. 그레이트 플레인스의 조정 자본(Adjusted Equity)이 최소 기준인 1억 5330만 달러에 못 미치면, 미달액을 서드 코스트 보통주의 20거래일 거래량가중평균가격(VWAP)으로 나눈 주식 수만큼 557만 352주에서 차감한다.
조정 자본은 그레이트 플레인스의 자본금·잉여금·이익잉여금 합계에서 모든 무형자산을 뺀 금액에 합병 관련 비용의 지급·적립분을 반영해 산정한다. 합병 관련 비용에는 고용 관련 계약 해지 비용, 법률·회계·재무자문 수수료, 특정 직원에 대한 퇴직금·잔류 보너스, 거래 종결일 이전 기간의 세금 등이 포함되며, 그레이트 플레인스가 지급하거나 선언한 배당도 조정 자본에서 차감된다. 산정 시점은 원칙적으로 거래 종결일 5영업일 전 영업 마감 시점이다.
이와 별도로 계약서는 서드 코스트의 거래 종결 의무 전제 조건으로 그레이트 플레인스의 조정 자본이 1억 4130만 달러 이상일 것을 요구한다. 주식매수청구권을 행사했거나 행사할 수 있는 반대 주주의 지분이 그레이트 플레인스 발행주식의 5%를 넘지 않아야 한다는 조건도 붙었다.
계약 해제와 위약금 조건
계약 해제 사유로는 양사 서면 합의, 2027년 9월 30일까지 종결 조건 미충족·미면제, 필요한 규제 당국의 거래 불승인, 상대방의 중대한 부정적 변화나 진술·보장·약정 위반 등이 열거됐다. 이런 사유가 생기면 계약 조건에 따라 서드 코스트와 그레이트 플레인스 모두 계약을 해제할 수 있다.대체 인수 제안이나 그레이트 플레인스 이사회의 권고 변경 등 특정 상황에서 계약이 해제되면 그레이트 플레인스는 서드 코스트에 1198만 1827달러의 위약금(termination fee)을 지급해야 한다. 그레이트 플레인스 주주총회 부결 등으로 계약이 해제된 경우에도, 해제 전 인수 제안이 있었고 해제 후 12개월 안에 그레이트 플레인스가 다른 인수 제안과 관련한 최종 계약을 맺거나 거래를 완료하면 위약금 지급 대상이 된다.
이사 선임과 주요 주주 의결권 약정
합병 효력 발생 시점 또는 직후 서드 코스트 뱅크셰어스와 자회사 서드 코스트 뱅크는 각각 이사회 정원을 2명 늘리고, 그레이트 플레인스 측 인사인 토드 테일러(Todd Taylor)와 폴 M. 디킨슨(Paul M. Dickinson)을 이사로 선임한다. 양사가 합의하면 다른 그레이트 플레인스 현직 이사로 바꿀 수 있다.계약 체결과 함께 서드 코스트는 그레이트 플레인스 일부 주주와 의결권 약정(Voting Agreement)을 맺었다. 약정에 참여한 주주들의 지분은 그레이트 플레인스 발행주식의 약 27.6%로, 이들은 합병안에 찬성하고 대체 거래에는 반대하며 약정 종료 전까지 원칙적으로 주식을 양도하지 않기로 했다. 약정은 합병 계약이 해제되는 날과 합병 종결 후 24개월이 되는 날 중 이른 날에 끝나며, 바트 O. 캐러웨이(Bart O. Caraway) 서드 코스트 최고경영자(CEO)가 대리인(proxy)으로 참여했다.
그레이트 플레인스와 그레이트 플레인스 내셔널 뱅크 이사들도 서드 코스트와 이사 지지 약정(Director Support Agreement)을 맺고 거래를 지지하며 일부 추가 제한 약정을 따르기로 했다. 거래 종결에는 양사 주주 승인과 규제 당국 승인 외에 S-4 등록신청서 효력 발생, 합병 신주의 뉴욕증권거래소 상장 승인, 두 단계 합병이 미국 내국세법 368(a)조의 재편(reorganization)에 해당한다는 법률 의견 수령 등이 조건으로 붙었다.
서드 코스트 뱅크셰어스는 자회사 서드 코스트 뱅크를 통해 텍사스주에서 영업하는 상업 금융 중심의 은행 지주회사다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
