상호보험조합·HOA 홀드코가 나눠 인수…연 원수보험료 약 2억 달러 추가 예상
포치 그룹은 13일(현지시간) 자사가 대리인(attorney-in-fact)으로서 운영·관리하는 상호보험조합(Porch Insurance Reciprocal Exchange)과 100% 자회사 홈오너스 오브 아메리카 홀딩(Homeowners of America Holding Corporation, 이하 HOA 홀드코)이 얼라이드 트러스트 홀딩스(Allied Trust Holdings, LLC)와 주식 및 지분 매매 계약을 체결했다고 밝혔다.
얼라이드 트러스트는 루이지애나·텍사스·사우스캐롤라이나·노스캐롤라이나주에서 영업하는 지역 보험사다. 2025년 보험료의 절반 가까이가 루이지애나에서 나왔으며, 루이지애나는 상호보험조합이 처음 진출하는 지역이 된다.
회사는 이번 인수로 약 2억 달러의 상호보험조합 원수보험료와 약 2500만 달러의 조정 EBITDA(상호보험조합 제외, 비GAAP)가 더해질 것으로 예상했다. 이는 거래 종결 후 첫 1년과 계획된 포트폴리오 최적화를 반영한 수치다. 회사는 이 기여분을 기준으로 한 포치 그룹의 인수 배수가 4배 미만이라고 밝혔다.
두 법인이 나눠 인수하는 거래 구조
계약에 따라 상호보험조합은 텍사스주 소재 손해보험사 얼라이드 트러스트 인슈어런스(Allied Trust Insurance Company) 지분 100%를 1억 500만 달러에 인수한다. 이 중 5500만 달러는 거래 종결 시 지급하고, 나머지 5000만 달러는 종결 후 12개월 동안 거의 균등한 12회 월 분할로 지급한다. 상호보험조합은 재량으로 이를 더 일찍 지급할 수도 있다.HOA 홀드코는 얼라이드 트러스트의 총괄대리점인 얼라이드 언더라이터스(Allied Underwriters LLC)와 전속 재보험사 론스타 래니앱 재보험 홀딩스(Lonestar Lagniappe Reinsurance Holdings, LLC) 지분 100%를 종결 시 9500만 달러에 인수한다. 보도자료에 따르면 이 금액은 현금 7500만 달러와 포치 그룹 주식 2000만 달러(예상)로 구성된다.
HOA 홀드코는 종결 대금 중 최대 2000만 달러를 포치 그룹 보통주로, 나머지는 현금으로 지급할 수 있다. 상호보험조합도 후행 지급금 중 최대 5000만 달러를 포치 그룹 보통주로 지급할 수 있다. HOA 홀드코 몫의 주식은 신주로, 상호보험조합이 교부하는 주식은 기존 보유분으로 충당될 것으로 예상된다.
주식 수는 각 지급일 전 영업일의 나스닥 종가를 기준으로 정해지며 현재로서는 확정할 수 없다. 주식은 증권법 4(a)(2)조의 등록 면제에 따라 발행·교부되고, 회사는 계약에 따라 해당 주식의 재매각 등록을 해야 한다. 상호보험조합이 보유한 주식은 현재 델라웨어주법상 의결권이 없지만 매도인에게 넘어가면 이 제한이 사라진다.
종결 시 지급액은 인수 대상 회사별 추정 종결 시점 부채에 따라 조정된다. 상호보험조합이 지급할 5500만 달러는 종결 시점 얼라이드 트러스트 인슈어런스의 조정 법정 잉여금(statutory surplus)이 기준치 약 6020만 달러를 넘으면 초과액만큼 늘고, 미달하면 미달액의 1.66배만큼 줄어든다. 회사는 이번 거래가 상호보험조합의 법정 잉여금에 대체로 중립적일 것으로 예상했다.
2027년 목표와 종결 일정
거래 종결 후 얼라이드 트러스트는 포치 그룹의 기존 보험 사업과 같은 구조로 운영될 예정이다. 상호보험조합이 보험사를 소유하면서 보험료를 받고 보험금·커미션·재보험 비용을 지급하며, 포치 그룹은 운영 서비스 대가로 주로 보험료와 계약 규모에 따른 커미션과 수수료를 받는다.매트 얼릭먼 포치 그룹 최고경영자(CEO)는 "2027년 1월 1일 종결을 가정하면 이번 인수로 2027년 상호보험조합 원수보험료 9억 달러 이상, 상호보험조합 계약 건수 36만 건 이상, 조정 EBITDA(상호보험조합 제외) 1억 8000만 달러 이상을 달성할 수 있는 위치에 서게 된다"고 말했다. 회사는 이 수치가 경영진의 내부 추정치이자 목표로서 프로포마 재무정보가 아니라고 밝혔다. 공식 2027년 가이던스는 규제 승인과 거래 종결 뒤 2027년 1분기에 제시할 예정이다.
거래 종결에는 텍사스 보험국 승인 등 관례적 조건이 따른다. 종결은 2027년 1월 1일 이전에는 이뤄지지 않으며, 회사는 2027년 1분기 중 종결을 예상한다. 2027년 4월 1일(연장 가능)까지 종결되지 않으면 어느 당사자든 계약을 해지할 수 있다. 회사는 진술·보장 위반에 대비해 2000만 달러 규모의 진술·보장 보험에 가입할 예정이다.
포치 그룹은 별도로 ATM(At-the-Market) 주식 발행 프로그램을 신청할 계획이다. 이 프로그램은 상호보험조합이나 포치 그룹이 수시로 포치 주식을 매각할 수 있게 하며, 상호보험조합은 이를 통해 보유한 포치 주식 일부를 장기간에 걸쳐 팔아 법정 잉여금에 성장 자본을 보탤 수 있다.
포치 그룹은 '새로운 형태의 주택보험 회사'를 표방하는 미국 기업으로, 본사는 워싱턴주 시애틀에 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
