블링크 보유 1250만 달러 전환사채는 미전환 상태로 남아…주주 승인·등록 효력 뒤 보통주 216만 6667주로 전환
회사는 지난 9일 거래를 종결하고 엔보이를 100% 자회사로 편입했다. 인수 대가로 블레이드레인저(BladeRanger Ltd.)에 보통주 23만 3543주와 새로 발행 승인된 시리즈 C 전환우선주 843만 3123주를 발행했다. 합의된 기준가격 주당 6.00달러를 적용하면 블레이드레인저에 발행한 이들 증권의 가치는 약 5200만 달러다. 블레이드레인저는 기본합의서 체결 이후 종결까지 자금을 댄 금액에 대해 주당 6.00달러로 평가한 주식(자금보전 주식)을 인수 대가와 별도로 받을 수 있으며, 수정계약은 그 한도를 엔보이 관련 자금은 50만 달러, 회사 관련 자금은 40만 주로 정했다.
블링크 차징 전환사채 처리 방식 변경
거래 종결과 함께 회사는 블레이드레인저, 엔보이, 블링크 차징(Blink Charging Co.)과 주식매매계약 1차 수정계약을 맺었다. 당초 본계약은 블링크가 보유한 1250만 달러 규모 엔보이 전환사채를 종결 직전 엔보이 지분 20%로 전환한 뒤 회사의 시리즈 C 전환우선주 216만 6667주와 교환하는 구조였다. 수정계약에 따라 이 사채는 종결 때 전환되지 않고 엔보이의 미상환 채무로 남았다.이 사채는 회사 주주총회 승인과 미국 증권거래위원회(SEC)의 등록신고서 효력 발생이라는 두 조건이 모두 충족되면 회사 보통주 216만 6667주로 자동 전환된다. 주주 승인만으로는 전환되지 않는다. 블링크 몫의 가치는 약 1300만 달러로, 이를 포함한 전체 인수 대가는 약 6500만 달러다.
블링크는 전환으로 받는 주식을 전환과 사실상 동시에, 늦어도 전환일로부터 10영업일 이내에 자사 보통주 주주들에게 지분 비율에 따라 무상으로 배분하기로 했다. 전환일부터 배분 완료와 록업 만료(2027년 4월 1일과 전환일로부터 6개월 뒤 중 이른 날) 가운데 이른 시점까지 블링크는 배분 외의 방식으로 이 주식을 팔 수 없다.
엔보이 전환사채는 무이자이며 만기는 발행일(2026년 7월 22일)로부터 3년으로, 블링크 선택에 따라 최대 2년 연장할 수 있다. 전환 조건이 만기 전에 충족되지 않으면 블링크는 만기 전환권 등 사채상의 권리를 그대로 유지한다.
사채가 남아 있는 동안 회사 최고재무책임자(CFO)가 직전 완료 회계기간(분기·연간) 재무상태표에 보고될 자기자본이 300만 달러에 못 미칠 것으로 선의로 판단하거나, 회사가 나스닥으로부터 자기자본 요건(상장규정 5550(b)(1)) 관련 통지·질의를 받으면 회사는 블링크에 서면 통지해 사채를 강제 전환할 수 있다. 전환 규모는 자기자본을 300만 달러 이상으로 맞추는 데 필요한 만큼(최대 100%)이다.
주주 승인 전 강제 전환은 시리즈 C 전환우선주로만, 승인 후에는 보통주로 이뤄진다. 강제 전환으로 발행할 수 있는 주식은 합계 216만 6667주를 넘을 수 없고, 전환된 만큼 사채 원금과 향후 자동 전환 주식 수가 줄어든다.
나스닥 자기자본 요건 충족 판단
회사는 이번 거래들의 결과 공시일 현재 자기자본이 최소 250만 달러라고 판단한다고 밝혔다. 250만 달러는 나스닥 캐피털 마켓 상장 유지를 위한 최소 자기자본 요건(상장규정 5550(b)(1))이다. 회사는 요건 충족에 대한 나스닥의 확인을 기다리고 있으며, 나스닥 청문위원회(Hearings Panel)는 아직 결정을 내리지 않았다.회사는 상장증권 시장가치 5000만 달러, 일반주주 보유주식 시장가치 1500만 달러 요건 미달과 2분기 분기보고서 제출 지연으로 나스닥의 상장폐지 결정을 받고 청문을 신청했다. 지난 9월 15일 청문회에서는 9월 25일까지 정기보고서 제출 요건을 충족하고 거래 종결 후 자기자본 요건을 충족하는 것을 조건으로 나스닥 캐피털 마켓으로 상장을 옮기는 예외를 허용해 달라고 요청했다. 회사는 9월 25일 분기보고서를 제출해 제출 지연 문제를 해소했다.
회사는 이번 거래를 반영해 자기자본 요건 충족을 보여주는 미감사·미검토 프로포마 요약 연결재무상태표와, 2027년 9월 30일까지 요건을 유지할 수 있음을 보여주는 재무 전망을 청문위원회에 제출했다. 엔보이 전환사채는 엔보이의 부채로 남아 자기자본에 포함되지 않는다. 이번 종결은 선순위 담보부 채무 정산, H 캐피털 벤처스(H Capital Ventures Management Consultancies Co. LLC) 대상 전환사채 발행(9월 16일 공시), 일부 미지급금·미지급비용 정산에 이어 이뤄졌다.
블레이드레인저 과반 지분 전망과 부속 계약
시리즈 C 전환우선주와 엔보이 전환사채가 전환되면 블레이드레인저는 적용되는 전환 제한과 승인을 전제로 회사 보통주 과반을 보유할 것으로 예상된다. 블레이드레인저는 전환 기준 지분율 10% 이상을 유지하는 동안 이사 1명과 경영진 1명을 지정할 권리를 갖는다. 이사회는 7명으로 구성되며 이 중 4명은 나스닥 기준 독립이사다.시리즈 C 전환우선주는 잔여재산 분배에서 보통주보다 우선하며, 전환가(주당 6.00달러)보다 낮은 가격의 희석성 발행이 있으면 전환가가 가중평균 방식으로 하향 조정된다. 전환가 하한은 주당 0.50달러다. 우선주가 보통주로 전환 가능해질 때까지 회사는 예외 발행을 제외하고 우선주 과반 보유자의 사전 서면 동의 없이 지분증권이나 지분연계증권을 발행할 수 없다.
회사는 블레이드레인저, 블링크, H 캐피털 벤처스와 등록권리계약을 맺고 이들이 받았거나 받을 증권의 재매도 등록신고서를 제출하기로 했다. 블레이드레인저는 우선주 전환일로부터 2027년 4월 1일과 6개월 뒤 중 이른 날까지 전환 주식을 팔 수 없고, 이후에도 하루 매도량이 일일 거래량의 10%와 규칙 144 허용량 중 적은 쪽으로 제한된다.
필리스 뉴하우스(Phyllis W. Newhouse), 숄더업 2021 트러스트(ShoulderUp 2021 Trust), 에드먼드 나브로츠키(Edmund Nabrotzky) 최고경영자(CEO)는 주주 승인 안건에 찬성하기로 하는 의결권 계약을 맺었다. 이들의 보유 주식은 24만 5842주로 종결 직전 발행주식 233만 7767주의 약 10.5%다.
닷 에이아이는 미국 네바다주 라스베이거스에 본사를 둔 사물인터넷(IoT)·자산 인텔리전스 기업이다. 엔보이는 캘리포니아주 컬버시티에 본사를 두고 주거단지·호텔·리조트·캠퍼스에 부대시설 형태의 전기차 카셰어링 서비스를 제공한다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
