대량보유 변경보고서 제출…퀀티시모 홀딩스 나스닥 'QSMO' 상장 예정, 2027년 1분기 완료 예상
보고서에 따르면 와이즈큐와 실스큐가 설립한 특수목적법인(SPV) 퀀티시모(Quantisimo Corp.)는 지난 9일 스팩인 긱캐피털8(GigCapital8 Corp.), 영국령 버진아일랜드에 새로 세운 지주회사 퀀티시모 홀딩스(Quantisimo Holdings Corp.)와 8일자 합병 계약(BCA)을 체결했다. 퀀티시모 홀딩스 보통주는 나스닥 캐피털 마켓에 'QSMO' 티커로 상장될 예정이다.
합병 계약에 따라 퀀티시모 홀딩스의 자회사 하나가 긱캐피털8에 합병되고, 곧이어 다른 자회사가 퀀티시모에 합병돼 긱캐피털8과 퀀티시모가 모두 퀀티시모 홀딩스의 완전자회사가 된다. 긱캐피털8 클래스 A 보통주는 1주당 퀀티시모 홀딩스 보통주 1주로 교환되고, 긱캐피털8 권리(rights)는 5개당 보통주 1주로 전환된다. 긱캐피털8 스폰서가 보유 보통주 일부의 대가로 받을 몫을 포함한 클래스 F 주식 전체는 퀀티시모 홀딩스 총 의결권의 49.999999%를 갖는다.
합병 종결 전 와이즈큐와 실스큐는 미라엑스(Miraex SA), 실코인(SEALCOIN AG), 위캔그룹(WeCan Group SA), 와이즈샛스페이스에 대한 지분을 퀀티시모에 출자한다. 합병 계약상 두 회사가 공동 또는 각자 퀀티시모에 출자할 것으로 예상되는 와이즈샛스페이스 주식은 1490만 8086주다. 종결 시 퀀티시모 주주인 와이즈큐와 실스큐는 보통주와 클래스 F 주식으로 구성된 퀀티시모 홀딩스 주식 총 6661만 주를 받으며, 종결 후 퀀티시모 홀딩스 발행 보통주의 과반을 보유할 것으로 예상된다.
이번 보고서 표지에 기재된 와이즈큐의 와이즈샛스페이스 홀딩스 실질 보유 주식은 클래스 F 주식의 보통주 전환을 가정한 기준 2640만 5355주, 지분율 88.5%로 지난 8일 보고서와 같다. 실스큐의 보고 수량은 301만 8294주(10.1%)다.
합병 종결 조건과 향후 일정
합병 종결 조건에는 최소 1500만 달러의 가용 현금 확보가 포함됐다. 이 현금은 주주 상환 후 남은 긱캐피털8 신탁계좌 잔액, 사모투자(PIPE)가 있을 경우 그 조달금, 실스큐의 현금 출자로 채운다. 실스큐는 현금 출자 대가로 주당 10.00달러에 퀀티시모 홀딩스 보통주를 추가로 받으며, PIPE 투자가 이뤄질 경우 가격은 주당 10.00달러 이상으로 예상된다.와이즈큐와 실스큐, 긱캐피털8 스폰서, 긱캐피털8 임원·이사들은 종결 후 6개월간 적용되는 락업 계약을 맺는다. 긱캐피털8 스폰서는 보유 주식으로 합병에 찬성하고 상환을 청구하지 않기로 했다. 긱캐피털8·퀀티시모·와이즈큐·실스큐·퀀티시모 홀딩스 이사회가 합병을 승인했고, 긱캐피털8 이사회는 주주들에게 만장일치로 승인을 권고했다.
합병에는 긱캐피털8 주주 승인, 퀀티시모 홀딩스가 SEC에 제출할 증권신고서(Form F-4)의 효력 발생, 나스닥 상장 승인 등 통상적인 종결 조건이 붙는다. 보고자들은 거래가 2027년 1분기에 완료될 것으로 예상했지만, 예정대로 또는 아예 완료된다는 보장은 없다고 밝혔다.
한국예탁결제원 세이브로 집계를 보면 10월 12일 기준 국내 투자자의 와이즈샛스페이스 홀딩스 결제금액은 매수 245만 달러, 매도 12만 달러로 순매수 232만 달러였다. 매수 결제금액 상위 50 목록에서는 50위에 올랐다.
와이즈샛스페이스 홀딩스는 저궤도(LEO) 위성 기반 보안 통신 인프라를 개발하는 영국령 버진아일랜드 법인이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
