현금 3000만 달러·보통주 72만 주 지급…엠파이어 스테이트 은행은 다임 커머셜 은행에 합병
계약에 따라 메릴랜드주 법인인 ES 뱅크셰어스는 다임에 흡수합병되고 다임이 존속법인이 된다. 합병 직후에는 ES 뱅크셰어스의 완전 자회사인 뉴욕주 인가 은행 엠파이어 스테이트 은행이 다임의 완전 자회사인 다임 커머셜 은행(Dime Commercial Bank)에 합병된다. 양사 이사회는 합병 계약을 만장일치로 승인했다.
합병 대가는 현금 총 3000만 달러와 다임 보통주 72만 주로 구성된다. ES 뱅크셰어스 주주는 보유 주식에 대해 현금 또는 다임 주식을 선택할 수 있으며, 안분(비례 배분) 절차에 따라 주식 대가는 최대 72만 주, 현금 대가는 최대 3000만 달러로 제한된다. 주당 현금 대가는 현금 총액을 ES 뱅크셰어스 발행주식의 50%에 해당하는 주식 수로 나눠 정한다.
다임의 10월 19일 기준 10일 거래량가중평균가격(VWAP) 38.55달러를 적용하면 거래 가치는 약 5800만 달러, ES 뱅크셰어스 주당 8.39달러다. 산정 기준이 된 ES 뱅크셰어스 발행주식은 688만 6282주이며, 1주 미만 단주는 현금으로 지급한다.
ES 뱅크셰어스 스톡옵션은 합병 효력 발생 시 취소되고, 주당 현금 대가가 행사가격을 넘는 차액만큼 현금으로 정산된다. 행사가격이 주당 현금 대가 이상인 옵션은 대가 없이 취소된다. 양도제한조건부 주식은 효력 발생 직전 전량 가득돼 합병 대가로 교환된다.
경영진 정산 약정과 거래 종결 조건
다임과 ES 뱅크셰어스, 엠파이어 스테이트 은행은 19일 필립 과르니에리(Philip Guarnieri) ES 뱅크셰어스·엠파이어 스테이트 은행 사장 겸 최고경영자(CEO), 토마스 스퍼젤(Thomas Sperzel) 사장 겸 최고운영책임자(COO)와 각각 정산 및 제한 약정(Settlement and Restrictive Covenant Agreement)을 맺었다. 두 사람의 기존 고용계약은 합병 종결과 함께 해지되며 이에 따른 추가 지급은 없다.과르니에리 CEO는 합병 종결 직전 153만 9609달러를 받고, 합병 후 다임 커머셜 은행의 관리 집행임원(Managing Executive Director)으로 기본 연봉 40만 달러를 받으며 근무한다. 고용 종료 후 6개월간 경업 금지, 1년간 권유 금지 의무를 진다. 스퍼젤 사장은 총 127만 1181달러를 받으며, 이 가운데 60만 달러는 2026년 12월 마지막 급여일에, 67만 1181달러는 합병 종결 직전에 지급된다.
두 사람에 대한 지급은 권리포기 확인서 서명을 조건으로 하며, 미국 내국세법 280G·4999조에 따른 소비세가 부과되지 않도록 필요한 범위에서 감액될 수 있다. 다임은 계약 체결과 동시에 ES 뱅크셰어스 이사·임원 전원과 의결권 약정을 맺었고, 이들은 보유 주식으로 합병에 찬성하고 경쟁 인수 제안에는 반대하기로 했다.
거래 종결에는 ES 뱅크셰어스 주주 승인, 합병으로 발행될 다임 보통주의 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장 승인, 연방준비제도이사회와 뉴욕주 금융서비스국(DFS) 등 규제 당국 승인, 증권신고서(Form S-4) 효력 발생 등이 필요하다. 특정 사유로 계약이 해지되면 ES 뱅크셰어스가 다임에 해지 수수료 236만 3000달러를 지급해야 한다.
다임 커머셜 뱅크셰어스는 뉴욕주 인가 은행인 다임 커머셜 은행의 지주회사다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
