지난 20일 브이텍·에이앤제이 프로그래밍 인수 종결…현금 2000만 달러·보통주 300만 달러 지급
지난 18일 매도인 브이텍 홀딩스(V-Tek Holdings, LLC) 등과 체결한 주식매매계약에 따른 총 인수대금은 2300만 달러다. 현금 2000만 달러와 주당 2.68달러로 평가한 데이터 인아웃 보통주 300만 달러어치로 구성되며, 운전자본·현금·부채·거래비용에 따른 통상적인 조정이 적용된다. 인수대금 가운데 130만 달러는 매도인의 손해배상 의무 이행을 담보하기 위해 에스크로 계좌에 예치하도록 했다.
회사는 매도인에게 지급한 주식의 재매각을 위한 등록신청서를 계약일로부터 30일 이내에 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출하고, 75일 이내에 효력이 발생하도록 합리적인 최선의 노력을 다하기로 했다. 인수 후 브이텍은 데이터 인아웃의 자회사로 운영되며, 미치 제이콥스(Mitch Jacobs) 브이텍 사장은 데이터 인아웃 수석부사장을 맡는다.
인수 효과에 대한 경영진 설명
회사는 보도자료에서 이번 인수로 매출이 두 배로 늘어날 것으로 예상한다고 밝혔다. 윌리엄 웬트워스(William Wentworth) 최고경영자(CEO)는 "이번 인수는 기존 사업에 이익 증대 효과를 낼 것으로 예상된다"며 "자본장비 시장의 경기 순환성에 대한 의존도를 낮추고 데이터센터, AI, 포토닉스, 산업 자동화, 의료, 군사·항공우주·방위 등으로 시장을 넓히게 됐다"고 말했다.그는 브이텍의 기존 프로그래밍 사업을 바탕으로 서비스형 프로그래밍(Programming-as-a-Service)을 가속하고, 매출 구성에서 소프트웨어와 서비스 비중을 높이겠다고 밝혔다. 매도인 측을 대표한 빌 캐롤(Bill Karol)은 "인수대금 중 최대 300만 달러를 데이터 인아웃 주식으로 받기로 한 것은 통합 회사에 대한 확신을 반영한다"고 말했다.
사모 발행 조건과 전환사채 세부 내용
사모 발행은 보통주 74만 6266주(주당 2.68달러)와 약 1125만 달러 규모의 전환사채로 구성됐다. 회사는 순조달액을 인수 자금 일부와 운전자금, 일반 기업 목적에 쓸 예정이며, 증권매매계약상 자기 지분증권 상환, 부채 상환(통상적인 영업상 매입채무 제외), 진행 중인 소송의 합의금 지급에는 쓸 수 없다. 사모 주선기관 라덴버그 탈만(Ladenburg Thalmann & Co. Inc.)에는 총조달액의 7.0%에 해당하는 현금 수수료와 1.0%의 관리 수수료, 최대 7만 5000달러의 비용을 지급한다.전환사채는 2031년 10월 20일 만기로, 연 5.0%의 이자를 매년 11월 1일과 5월 1일 현금으로 지급한다. 이자율은 발행일로부터 매년 1%포인트씩 오른다. 회사가 정해진 기한까지 주주총회를 열지 못하면 미전환 원금에 연 8%의 이자를 지급해야 하고, 채무불이행 사유가 생기면 연체 이자율이 연 18%로 오른다. 주주총회에서 나스닥 최저가격(Nasdaq Minimum Price)보다 낮은 가격에 발행주식의 20% 이상을 발행하는 안건이 승인되면 전환사채는 보통주 또는 우선주로 자동 전환된다.
우선주 전환용 전환사채는 1000달러당 시리즈C 전환우선주 1주로 전환된다. 이 우선주는 법률이 요구하는 경우를 제외하고 의결권이 없으며, 주당 기재가액은 1000달러, 초기 보통주 전환가격은 주당 2.68달러다. 해당 원금이 모두 우선주로 전환되면 보통주 약 149만 주로 바뀔 수 있으며, 실질 보유 한도 등의 제한이 적용된다. 회사는 지난 19일 워싱턴주 국무장관실에 우선주 지정증서를 제출했다.
회사는 또 증권매매계약에 따라 효력발생일 후 30일까지는 일부 예외를 빼고 보통주나 보통주 등가증권을 새로 발행하지 않고, 6개월 동안은 변동가격 방식의 자금조달 거래를 하지 않기로 했다.
데이터 인아웃은 플래시 기반 마이크로컨트롤러와 고밀도 메모리 반도체용 데이터 프로그래밍 장비, 프로비저닝 서비스, 보안 프로비저닝을 제공하는 기업으로, 워싱턴주 레드먼드에 본사를 두고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
