전환어음·우선주·ELOC 등 잇단 자금조달 반영…다음 정기보고서에서 입증 못 하면 상장폐지 대상 가능
회사는 이번 보고서 제출일 기준 잠정 추정(프로포마) 자기자본이 약 290만 달러라고 밝혔다. 이는 나스닥 캐피털마켓 상장 유지 요건인 최소 자기자본 250만 달러(Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1))를 넘는 수준이다. 다만 이 수치는 감사를 받지 않은 잠정치로, 9월 30일로 끝난 분기의 결산 절차에 따라 수정될 수 있으며 실제 결과와 크게 다를 수 있다.
앞서 폴라 파워는 지난 5월 1일 나스닥 상장심사부로부터 자기자본 요건 미달 통지를 받았다. 나스닥은 6월 29일 시정 기한 연장을 결정하면서 10월 28일까지 요건 충족 사실과 이를 가져온 거래 내용을 담은 보고서를 공개 제출하도록 했다.
자기자본을 늘린 자금 조달 내역
회사는 5월 21일 CFI 캐피털(CFI Capital)에 원금 60만 달러, 먼로 스트리트 캐피털 파트너스(Monroe Street Capital Partners)에 원금 37만 600달러의 6% 전환상환 어음을 각각 발행했다. 먼로는 10월 21일 어음 일부를 보통주 19만 6985주로, 22일 19만 8173주로 전환했다. 회사는 이들 거래로 자기자본이 16만 4100달러 늘었다고 밝혔다.LU2 홀딩스(LU2 Holdings)에는 7월 21일(500주), 10월 12일(417주), 10월 19일(278주) 세 차례에 걸쳐 시리즈 A 전환우선주를 사모로 발행하고 워런트(신주인수권)를 함께 부여해 자기자본이 117만 5200달러 늘었다. 7월 21일 워런트는 LU2가 보통주 22만 6673주분, 메이어스 벤처스(Mayers Ventures LLC)가 8만 3841주분을 주당 1.64달러 행사가로 받았다. 시리즈 A 우선주는 주당 기재가액 1000달러에 연 10%의 현물지급(PIK) 배당이 붙는 영구 우선주로, 전환일 직전 연속 7거래일 거래량가중평균가격(VWAP) 최저치의 90%에 보통주로 전환된다. 다만 최저 전환가격(floor price) 아래로는 내려가지 않는다.
로스 프린시플 인베스트먼트(Roth Principal Investments)와는 7월 27일 최대 2500만 달러 규모의 보통주 매입계약(ELOC)을 맺었다. 회사는 주식을 팔 권리는 있지만 의무는 없다. 보고서 제출일까지 보통주 77만 6148주를 발행해 수수료 등을 공제한 순수취액 98만 9181달러를 확보했고, 자기자본도 같은 금액만큼 늘었다.
크리스 메이어 공동 CEO가 관리 회원으로 있는 CL 인베스트먼트와 LU2를 상대로 한 거래도 반영됐다. 8월 5일 두 곳에 시리즈 A 우선주와 워런트를 발행했고, LU2가 10월 20일 우선주 278주를 보통주 43만 2478주로 전환하면서 자기자본이 20만 200달러 늘었다. 8월 28일 두 곳에 발행한 원금 합계 16만 5000달러의 전환약속어음은 10월 14일 잔액 13만 5053달러가 각각 시리즈 A 우선주 77주로 전환돼 자기자본을 13만 7312달러 늘렸다.
창립자이자 사장 겸 최고경영자(CEO)인 아서 D. 샘스(Arthur D. Sams)는 9월 23일 회사에 빌려준 약속어음 원리금 61만 4700달러를 시리즈 A 우선주 683주와 워런트로 전환했다. 10월 22일에는 잔액 약 17만 2186달러 가운데 16만 1276달러를 우선주 202주와 워런트로 전환하고, 자신이 진 채무를 갚기 위해 이 증권을 특수관계가 없는 제3자가 받도록 지정했다. 두 거래로 자기자본은 각각 61만 4700달러, 16만 1276달러 늘었다.
나스닥의 요건 준수 점검
회사는 이 같은 거래를 근거로 보고서 제출일 현재 자기자본 요건을 다시 충족했다고 판단한다고 밝혔다. 나스닥은 통상 절차에 따라 회사의 자기자본 요건 준수 여부를 계속 점검하며, 다음 정기보고서 시점에 회사가 요건 충족을 입증하지 못하면 상장폐지 대상이 될 수 있다.캘리포니아주 가디나에 본사를 둔 폴라 파워는 이동통신, 드론 방어, 로보틱스, 전기차 충전, 마이크로그리드, 군사 및 상업 시장을 위한 직류 전력 발전기와 신재생 에너지 시스템을 설계, 제조 및 판매하고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
