우선주 전환 단계 없애고 초기 전환가 4.25달러…전 CEO 관련 투자사가 주도
엑스피언 에너지는 22일(현지시간) 기존 매입자들과 증권매매계약과 전환사채를 수정·재작성하는 계약을 맺고, 워런트(신주인수권)와 등록권리 계약도 함께 수정·재작성했다고 23일 공시했다. 회사는 8월 21일 매입자들에게 2029년 8월 21일 만기 8% 전환사채 900만 달러어치와 워런트를 발행했다. 이 전환사채는 당초 주주 승인과 지정증서 제출을 거쳐 시리즈 A-1 8% 전환우선주 9000주로 자동 전환될 예정이었다.
수정된 전환사채의 초기 전환가격은 주당 4.25달러다. 8월 21일 직전 5거래일 일별 거래량가중평균가격(VWAP) 평균의 105%로, 시리즈 A-1 우선주의 초기 전환가격이 됐을 값과 같다. 전환가격은 희석성 발행 등이 있으면 조정되지만 최저 전환가격(Floor Price)인 주당 0.72달러 아래로는 내려가지 않는다. 0.72달러는 최초 매매계약 전날 나스닥 최저가격(Nasdaq Minimum Price)의 20%다.
전환사채는 회사의 무담보 직접 채무로, 각 최초 발행일로부터 3년 뒤 만기가 돌아온다. 이자는 최초 발행일 기준 미국 연방 적용금리(Applicable Federal Rate)로 붙다가 발행 1주년부터 연 8%로 오르며, 매년 1월·4월·7월·10월 1일 분기마다 지급한다. 이자는 현금으로 주는 것이 기본이고, 회사가 선택하면 보통주나 현금과 보통주를 섞어 지급할 수 있다.
일부 예외를 제외하고 회사가 전환가격보다 낮은 가격에 보통주나 보통주 등가물을 발행하면 전환가격은 그 가격까지 낮아진다(최저 전환가격 하한 적용). 추가 투자 권리에 따른 발행도 이 희석방지 조항의 적용을 받는다. 기존 전환사채 원금이 225만 달러 이상(추가 전환사채는 원금의 25% 이상) 남아 있는 동안 회사는 추가 차입, 담보 설정, 현금배당, 자사주 매입이 제한된다. 보유자의 사전 서면 동의 없이는 원금을 조기 상환할 수 없다.
추가 투자 권리도 전환사채로 변경
추가 투자 권리(AIR)도 바뀌었다. 기존 계약에서는 주주 승인을 전제로 매입자들이 최대 9100만 달러(9만 1000주) 규모의 우선주를 추가로 살 수 있었다. 이번 계약으로 매입자들은 우선주 대신 보통주로 전환되는 전환사채를 원금 기준 최대 9100만 달러까지 추가로 사들일 수 있으며, 행사 기간은 수정 계약에서 정한 효력발생일로부터 18개월이다.추가 전환사채 가운데 처음 1000만 달러어치의 초기 전환가격은 기존 전환사채 초기 전환가격의 150%로 정해진다. 그 이후 물량의 초기 전환가격은 기존 초기 전환가격과, 행사일 직전 5거래일 중 가장 낮은 3일 VWAP 평균의 90% 가운데 낮은 쪽이다. 추가 전환사채도 최저 전환가격 아래로는 전환되지 않는다.
수정된 워런트는 기존과 실질적으로 같은 조건으로, 보통주 최대 211만 7219주를 초기 행사가격 주당 4.25달러에 매입할 수 있다. 추가 투자 권리 행사에 따른 워런트 추가 발행은 없다.
회사는 수정 등록권리 계약 체결일로부터 20일 이내에 전환사채 전환과 워런트 행사로 발행될 보통주의 재매각 등록신고서를 제출하기로 했다. 제출 후 30일(SEC 정밀 심사 시 60일) 이내에 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 하기로 했다.
전 CEO 관련 투자사 주도, 주주 승인 추진
이번 사모 발행의 주 매입자는 파이브 내로 레인 LP(Five Narrow Lane, LP)다. 엑스피언 에너지의 전 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장 조셉 해머(Joseph Hammer)가 파이브 내로 레인 무한책임사원(general partner)의 업무집행 구성원(managing member)이다. 해머는 전환과 행사로 발행될 보통주에 대해 의결권과 처분권을 공유하는 것으로 간주될 수 있다. 거래는 이사회 내 이해관계가 없는 이사들의 승인을 받았다.이번 공시는 주주 위임장 권유 자료를 겸한다. 회사는 나스닥 상장 규정상 매입자들이 전환사채 전환, 이자의 주식 지급, 워런트 행사 등으로 발행주식의 19.99% 이상을 받을 수 있도록 주주 승인을 받을 계획이며, 이를 위해 예비 위임장(Schedule 14A)을 SEC에 제출할 예정이라고 밝혔다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
