연 8.0%·8개월 만기…PIPE 땐 증권 매입 충당, 미성사 땐 만기 주식 전환 선택권
계약일은 지난 20일이다. 차입금에는 연 8.0%의 이자가 붙으며, 이자는 1년 360일 기준으로 자금이 지급된 날부터 매일 발생한다. 만기는 발행일로부터 8개월 뒤이며, 양측의 서면 합의로 연장할 수 있다.
어터리언은 만기 전까지 수시로 자금 인출을 요청할 수 있다. 요청서에는 금액과 자금 용도를 적어야 하며, 대주인 천즈펑의 서면 승인을 받아야 한다. 회사는 PIPE 통지를 하기 전까지는 미상환 원리금을 할증금이나 위약금 없이 언제든 조기 상환할 수 있다.
어터리언이 현금을 받고 주식이나 주식연계증권을 사모로 발행하는 사모투자(PIPE)를 추진하면, 예상 종결일 최소 18일 전에 천즈펑에게 알려야 한다. 천즈펑은 종결 15일 전까지 원리금을 현금으로 상환받을지, 아니면 전부 또는 일부를 현금 투자자와 같은 가격, 실질적으로 같은 조건으로 PIPE 증권 매입에 충당할지 한 차례, 철회할 수 없는 방식으로 선택한다. 충당하고 남은 금액은 현금으로 지급된다.
만기 전까지 PIPE가 성사되지 않으면 천즈펑은 만기 15일 전까지 원리금의 전부 또는 일부를 나스닥 상장 규정 5635(d)항에 따른 '최소 가격(Minimum Price)'을 전환가로 해 보통주로 전환할지 한 차례 선택할 수 있다. 두 경우 모두 기한 안에 선택 통지를 하지 않으면 현금 상환을 선택한 것으로 본다.
다만 나스닥 상장 규정상 주주 승인 없이 발행할 수 있는 최대 주식 수(Exchange Cap)를 넘거나 지배권 변동을 일으키는 등 주주 승인이 필요한 발행은 승인을 받기 전에는 할 수 없다. 이 제한 때문에 충당하거나 전환하지 못한 원리금은 PIPE 종결 시점이나 만기일에 현금으로 지급된다.
채무불이행 사유에는 회사가 현금 지급이나 증권 발행 의무를 이행하지 않는 경우(5영업일 시정 기간), 승인된 용도로 자금을 받은 뒤 개별 1만 달러 또는 합계 5만 달러를 넘는 해당 제3자 지급을 하지 않는 경우, 특정 파산·지급불능 사유, 통지 후 10영업일 안에 시정되지 않은 중대한 위반이 포함된다. 지급·발행 불이행이나 시정되지 않은 중대한 위반이 생기면 대주는 원리금의 즉시 상환을 요구할 수 있고, 파산·지급불능 사유가 생기면 자동으로 즉시 상환 의무가 발생한다.
어터리언은 지난 9월 2일 나스닥으로부터 최소 입찰가격 요건 미달 통지를 받아 내년 3월 1일까지 개선 기간을 부여받았으며, 9월 25일에는 최대주주였던 데이비드 엘리엇 라자르 CEO의 보유 우선주 매각 거래가 종결됐다. 어터리언은 미국 뉴저지주 서밋에 본사를 둔 이커머스 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
