재매도 등록 발효 등 조건 충족 후 약 36개월간 VWAP 94% 가격에 회사 재량으로 매각
이번 계약에 따라 트로스 파머는 로스 프린시펄의 재매도분을 등록하는 등록신고서가 SEC에서 효력을 얻는 등 매입 조건이 처음 충족되는 날(Commencement Date)부터 36개월이 되는 날의 다음 달 1일까지, 자체 판단에 따라 신주로 발행하는 보통주를 로스 프린시펄 측에 매각할 수 있는 권리를 갖는다. 매각 시기와 규모는 회사가 독자적으로 결정하며, 주식을 반드시 매각해야 할 의무는 없다.
주식 매입 단가는 개장 매입, 장중 매입, 장전 매입, 장후 매입 방식에서 각 산정 구간의 거래량가중평균가격(VWAP)보다 6.0% 할인된 가격(VWAP의 94.0%)으로 책정된다. 로스 프린시펄의 사전 서면 동의를 받아 진행하는 블록 매입은 해당 매입일 나스닥 종가의 94.0%가 적용된다. 매입을 실행하려면 매입일 직전 거래일의 종가(장후 매입·블록 매입은 매입일 당일 종가)가 최소 0.10달러 이상이어야 한다.
나스닥 규정에 따라 회사가 이 계약으로 발행할 수 있는 보통주는 계약 체결 직전 발행주식 총수의 19.99%인 최대 307만 2118주로 제한된다. 다만 주주총회 승인을 얻거나, 로스 프린시펄이 지급한 전체 평균 매입 단가가 기준 가격(0.3663달러) 이상인 동안에는 이 한도가 적용되지 않는다. 기준 가격은 계약 직전 거래일의 나스닥 공식 종가와 직전 5거래일 평균 공식 종가 중 낮은 값이다. 아울러 로스 프린시펄과 계열사의 실질 보유 지분이 발행주식의 4.99%를 넘게 되는 주식 발행도 금지된다.
트로스 파머는 이번 계약에 따른 매각으로 조달하는 순매각대금을 신약 후보물질 개발과 운영자금, 기타 일반 기업 목적에 쓸 계획이라고 밝혔다. 로스 프린시펄 측은 계약일부터 계약 만료·해지 다음 거래일까지 순매도 포지션을 만드는 공매도나 헤지 거래를 할 수 없다. 다만 이미 매입한 주식을 매도하는 것은 허용된다.
이 계약에 따라 발행되는 주식은 증권법 4(a)(2)조와 규칙 506(b)의 등록 면제 규정에 따라 등록 없이 발행된다.
계약 해지 조건과 비용 부담
회사는 거래 개시 이후 언제든 5거래일 전 서면 통지로 위약금 없이 계약을 해지할 수 있다. 계약은 개시일부터 36개월이 되는 날의 다음 달 1일, 총 매입대금이 5000만 달러에 이른 날 등에 자동 종료된다. 계약 기간에는 일부 예외를 빼고 변동가격 거래가 금지된다. 주가에 연동해 전환·행사가격이 정해지는 증권 발행이나 별도의 주식 신용한도(equity line of credit)·시장가 발행(ATM) 계약 체결 등이 여기에 해당한다. 다만 계약일 현재 시행 중인 ATM 프로그램을 통한 발행은 예외다.회사는 재매도 등록 공모의 적격 독립 인수인으로 선임된 컴퍼스 포인트 리서치 앤드 트레이딩(Compass Point Research & Trading LLC)에 5만 달러를 지급하기로 했다. 로스 프린시펄의 법률 비용 보전 명목으로는 10만 달러(계약일 전 2만 5000달러 지급)를 부담한다. 매입에 적용되는 VWAP가 1달러 미만이면 주당 0.0015달러의 청산 비용이 매입대금에서 차감된다.
펜실베이니아주 뉴타운에 본사를 둔 트로스 파머는 신약 후보물질을 개발하는 제약사다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
