주당 102달러 현금 대가 지급…나스닥 거래 정지 요청 및 이사회 전원 교체
지난 1월 20일 체결한 합병 계약에 따라 스미스필드 푸드의 완전 자회사인 보드워크 머저 서브(Boardwalk Merger Sub Inc.)가 네이선스 페이머스에 흡수합병됐다. 네이선스 페이머스는 존속법인으로서 스미스필드 푸드의 완전 자회사가 됐고, 이로써 회사의 지배권이 변경됐다.
합병 효력 발생 직전에 발행돼 있던 네이선스 페이머스 보통주는 소각되고 1주당 현금 102.00달러(이자 없음, 해당 원천징수세 공제)를 받을 권리로 전환됐다. 다만 합병 계약에 따라 소각 대상인 주식과 델라웨어 일반회사법에 따라 감정권(appraisal rights)을 행사한 주주의 주식은 제외된다.
미행사 스톡옵션은 가득 여부와 관계없이 합병 대가가 행사가격을 초과하는 금액에 옵션 대상 주식 수를 곱한 현금을 받을 권리로 바뀌었다. 양도제한조건부주식(RSU)은 전량 가득된 것으로 간주돼(성과 연동형은 목표 수준 적용) 대상 주식 수에 합병 대가를 곱한 현금으로 정산된다.
회사는 26일 나스닥(Nasdaq)에 합병 완료를 통지하고, 보통주 거래를 정지하고 상장폐지 통지서(Form 25)를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출해 줄 것을 나스닥에 요청했다. 회사는 또 증권거래법상 보고 의무를 정지하기 위한 등록 종료 신고서(Form 15)를 SEC에 제출할 계획이다.
합병 완료와 함께 2024년 7월 10일 맺은 신용계약(Credit Agreement)도 종료됐다. 씨티뱅크(Citibank, N.A.)가 관리기관을 맡은 이 계약에 따른 원금과 이자, 수수료 잔액은 전액 상환됐고, 신용장 발행 약정을 포함한 미사용 약정과 관련 보증도 모두 해지됐다.
이사회도 전면 교체됐다. 로버트 J. 아이드, 에릭 가토프, 하워드 M. 로버 등 기존 이사 10명 전원이 합병 효력 발생 시점에 이사직과 이사회 산하 위원회 위원직에서 물러났다. 존속법인의 단독 이사는 보드워크 머저 서브의 단독 이사였던 C. 셰인 스미스가 맡았다. 회사의 정관과 내규도 전면 개정됐다.
네이선스 페이머스는 뉴욕주 제리코에 본사를 두고 있으며, 프랭크푸르터 핫도그 브랜드를 운영하는 외식 및 식품 업체다.
#네이선스페이머스 #NATH #스미스필드푸드 #인수합병 #상장폐지
※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
