기존 이사 5인 사임·대출자 지명 3인 선임, 500만 달러 이상 공모 증자 추진 조건 포함
회전대출 주요 조건과 제한 약정
이번 계약에 따라 지오백스 랩스는 만기일 10영업일 전까지 동시 미상환 원금 기준 최대 100만 달러 한도 내에서 수시로 대출을 요청할 수 있으며, 상환한 금액은 계약 조건에 따라 다시 빌릴 수 있다. 대출 금리는 연 12%이며 이자는 만기일에 일괄 지급한다. 만기는 계약 종결일로부터 1년이 되는 날이고, 차입금은 조기 상환 수수료 없이 언제든 상환할 수 있다. 채무불이행 시에는 연 16%의 연체 금리가 적용된다.대출 인출은 대출자의 전적인 재량에 달려 있다. 대출자는 인출 요청을 승인할 의무가 없고, 회사와 대출자 모두 서면 통지로 언제든 대출 약정을 해지할 수 있어 회사는 이 계약으로 실제 자금을 확보할 수 있다고 보장할 수 없다고 밝혔다. 공시 제출일 기준으로 실제 인출된 대출 잔액은 없다. 조달 자금은 일반 기업 목적과 공모 증자 비용 충당 등에 사용될 수 있다.
대출은 무담보이며 보통주로 전환하거나 교환할 수 없다. 대출자는 회사의 특수관계인이 아니다. 대출 잔액이 남아 있는 동안 회사는 대출자 동의 없이 배당 지급, 일정 기준을 넘는 자사주 매입, 허용 범위 밖의 차입, 임직원·컨설턴트 보수 약정의 체결·변경이나 신규 임원 채용 등을 할 수 없다. 회사가 다른 곳에서 차입을 추진하면 대출자는 그 자금을 먼저 제공할 수 있는 10일간의 우선권을 갖는다.
계약 조건에 따라 지오백스 랩스는 최소 500만 달러 규모의 인수 방식 또는 최선노력 방식 등록 공모 증자(Qualified Public Equity Offering)를 가능한 한 신속히 완료하기 위해 합리적인 최선의 노력을 다하기로 합의했다. 계약은 이 공모를 포함해 총 1000만 달러 이상을 조달하는 추가 자금 조달(Required Additional Financing)도 상정하고 있다. 다만 각 공모는 이사회 가격결정위원회가 별도로 승인하고 가격을 정하며, 계약이 회사에 최소 발행 규모를 강제하지는 않는다고 회사는 밝혔다.
대출자 지명 이사 3인, 이사회 과반 확보
이사회 구성도 대폭 개편됐다. 기존 이사 랜달 체이스, 딘 콜린차스, 니콜 레머론드, 제인 모건, 존 스펜서 주니어 등 5명이 10월 23일자로 사임했고, 잔류 이사진은 대출자가 지정한 스티븐 브라운, 타일러 오브라이언, 만프리트 우팔 등 3명을 신임 이사로 임명했다. 신임 이사 3인 임명은 대출자가 계약상 의무를 이행하기 위한 선행 조건이었다. 회사는 이사들의 사임이 회사 운영·정책과 관련한 이견 때문은 아니라고 밝혔다.이에 따라 이사회는 5명으로 줄었고 신임 이사 3인이 이사회와 각 위원회의 과반을 차지하게 됐다. 이사회는 신임 이사 3인 모두 나스닥 상장규정상 독립이사 요건을 충족한다고 판단했다. 감사위원회는 로버트 맥낼리 박사와 오브라이언, 우팔(감사위원회 재무전문가)로, 보상위원회는 맥낼리 박사와 브라운, 우팔로, 지명·지배구조위원회는 맥낼리 박사와 브라운, 오브라이언으로 재구성됐다.
대출자는 신임 이사의 후임자를 지정할 권리를 가지며(독립이사 또는 독립이사로만 구성된 지명위원회의 승인 필요), 이 권리는 대출 전액 상환으로도 소멸하지 않는다. 회사는 전액 상환(약정 해지·만기 도래 포함)과 신임 이사 자동 사임 중 이른 시점까지 대출자의 사전 서면 동의 없이 신임 이사의 해임을 제안하거나, 주주총회에서 이들을 후보로 추천하지 않거나, 이사회 규모를 늘리는 등 이들의 비중을 줄이는 조치를 할 수 없다. 대출자 지정 이사를 계약에 위반해 해임하면 채무불이행 사유가 된다.
신임 이사 3인은 공모 증자 관련 S-1 등록신고서 효력 발생 후 10영업일 이내에 공모의 1차 종결이 이뤄지지 않거나, 2026년 12월 31일까지 총 1000만 달러 이상의 추가 자금 조달이 완료되지 않으면 자동으로 사임한 것으로 간주된다. 12월 31일 기한은 계약에 정한 일정한 경우 연장되며, 회사의 계약 위반이나 주주·나스닥 승인 미확보로 조건이 충족되지 않은 경우에는 자동 사임이 적용되지 않는다. 자동 사임이 없으면 신임 이사들은 대출 상환 이후에도 다른 이사와 같은 조건으로 계속 재임한다.
신임 이사 가운데 스티븐 브라운(32)은 나스닥 상장 재생의학 기업 바이오리스토러티브 테라퓨틱스(BioRestorative Therapies) 이사회 의장 겸 감사위원장이며, 소프트웨어 기업 보이엄 IT 솔루션스(Boyum IT Solutions)에서 북미 채널 매니저를 맡고 있다. 타일러 오브라이언(32)은 자신이 공동 창업한 플로리다 남부의 상업용 부동산 투자회사 톱 티어 홀딩스(Top Tier Holdings)의 매니징 파트너다. 만프리트 우팔(40)은 나스닥 상장사 그리드AI 테크놀로지스(GridAI Technologies) 이사이자 부동산 중개인으로 활동하고 있다.
데이비드 도드 회장 겸 최고경영자(CEO)는 보도자료에서 "이번 자금 확보는 재무구조를 강화하고 운영에 필요한 운전자본을 제공하는 중요한 성과"라고 밝혔다.
지오백스 랩스는 감염성 질환과 고형암을 겨냥한 백신·면역치료제를 개발하는 임상 단계 바이오테크 기업으로, 엠폭스·천연두 백신 GEO-MVA를 주력 프로그램으로 두고 있다. 본사는 미국 조지아주 스머나에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
