초기 인수대금 100만 달러 주식 지급…향후 2년간 이익 연동 최대 500만 달러 현금 추가 지급 조건
초기 인수대금은 100만 달러로, 거래 종결 시 T3 디펜스 보통주 신주로 지급한다. 4.99% 실질소유 한도를 지키는 데 필요한 범위에서는 행사가격 주당 0.0001달러의 사전자금조달 워런트(Pre-Funded Warrants)를 교부한다. 발행 주식 수는 종결일 직전 5거래일간 나스닥 종가 평균으로 정한다.
매도자인 넥세라는 종결 후 24개월간 순이익의 50%를 최대 500만 달러까지 현금 언아웃(earn-out)으로 받을 권리가 있다. 8-K 본문은 산정 기준을 '계약에서 정의한 순이익'으로 적었다. 보도자료는 킵존 단독 순이익 가운데 첫 1000만 달러를 기준으로 산정해 상한이 500만 달러라고 설명했다.
회사는 대가로 발행하는 증권에 대해 재매각 증권신고서를 제출할 의무는 없지만, 선택에 따라 제출할 수 있다. 다만 종결 후 181일째에 넥세라가 보통주를 계속 보유하고 있고, 재매각 증권신고서가 효력을 갖지 않았으며, 나스닥 주가가 종결일 기준가보다 낮으면 회사가 보통주를 추가 발행해야 한다. 추가 발행 규모는 대가 주식의 총 시장가치가 100만 달러가 되는 수준이다.
넥세라는 종결 전에 킵존의 가용 현금을 넘겨받고 특정 채무와 계열사 간 잔액을 정산·해제·취소하도록 할 예정이며, 이에 따른 인수대금 조정은 없다. 보도자료는 킵존을 부채나 채무 없이 인수한다고 밝혔다.
킵존 사업 구조와 인수 배경
킵존은 핵심 기반시설용 다층 보안 체계를 제공하는 국토안보 기업으로, 보안 기술의 통합·유통·마케팅 채널 역할을 한다. 자체 음성 분석 플랫폼 보센트라AI(VocentraAI)와 함께 스캐너리(Scanary), 시트루(SeeTrue), 패러제로(ParaZero) 등 협력사 제품을 판매·통합하며, 현재 여러 건의 비독점 재판매 계약을 맺고 있다.메나헴 샬롬(Menachem Shalom) T3 디펜스 회장 겸 최고경영자(CEO)는 "이번 인수로 상업적 영역을 넓히는 동시에 미국 거점과 북미·중남미·걸프 지역의 활성 채널을 확보하게 된다"며 "잠재적 대가의 과반이 종결 후 킵존의 순이익 창출에 연동되도록 거래를 구조화했다"고 말했다. 회사는 킵존을 이스라엘과 해외 시장의 국토안보 마케팅·영업·사업개발 플랫폼으로 활용할 계획이다.
인수 종결은 관련 제3자 동의, 규제 및 나스닥 요건(필요 시 추가 상장 주식 통지 포함) 등 관례적인 조건의 충족 또는 면제를 전제로 한다. 종결은 해당 조건이 충족되거나 면제된 뒤 두 번째 영업일에 이뤄질 예정이다. 계약 체결 후 60일 안에 종결되지 않으면 일정한 예외를 조건으로 회사와 매도자 모두 계약을 해지할 수 있다.
T3 디펜스는 뉴욕에 본사를 두고 국가 안보 프로그램에 참여하는 핵심 방산 기업을 인수·운영하는 방산 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
