등록 직접발행·동시 사모 주당 0.905달러…대출기관에 전환우선주 2750만 주·워런트 교부
하이드로팜은 등록 직접발행 방식으로 보통주 159만 9400주를 주당 0.905달러에 매각하는 확정 계약을 투자자들과 체결했다. 발행가는 나스닥 규정상 시장가(at-the-market) 기준으로 정해졌다. 동시에 진행하는 사모발행에서는 투자자들이 미등록 보통주(또는 이를 대신하는 사전자금조달 워런트) 761만 1575주와 보통주 매입 워런트 921만 975주를 주당 0.9050달러에 매입하기로 했다.
사모발행 워런트는 1개당 보통주 1주로 행사할 수 있으며, 행사가격은 주당 0.78달러, 만기는 발행일로부터 5년 6개월이다. 배정대행사 수수료와 발행 비용을 빼기 전 총 조달액은 약 830만 달러로 예상된다. 회사는 순조달금을 일반 기업 목적에 쓸 계획이다.
빌 톨러(Bill Toler) 회장 겸 최고경영자(CEO)와 다른 임원·이사 또는 그 계열 관계자들도 다른 투자자와 같은 조건으로 이번 발행에 참여한다. 씽크에쿼티(ThinkEquity)가 단독 배정대행사 겸 자문사를 맡았으며, 거래 종결은 관례적인 종결 조건 충족을 전제로 27일께로 예정돼 있다.
회사는 이번 발행 종결과 연계해 선순위 담보 대출 보유자 및 대리인과 계약을 맺었다. 의결권 없는 시리즈1 전환우선주 2750만 주와 보통주 2750만 주를 매입할 수 있는 대출기관 워런트(Lender Warrants)를 발행해 대출을 전액 변제하는 내용이다. 8-K는 이를 1억 900만 달러 선순위 담보 대출의 종료(termination)로 표현했다.
시리즈1 전환우선주 1주는 보통주 1주로 전환되며, 대출기관 워런트의 행사가격은 주당 0.78달러다. 우선주의 보통주 전환과 대출기관 워런트 행사는 주주 승인을 받아야 한다. 회사는 사모발행 증권의 재매각을 위한 증권신고서를 SEC에 제출하기로 합의했다.
회사는 위험 요인으로 보통주, 사전자금조달 워런트, 보통주 워런트, 대출기관 워런트, 시리즈1 전환우선주 발행과 향후 전환·행사에 따른 기존 주주 지분 희석을 들었다. 대출 종료 조건이 제때 충족되지 않거나 주주 승인이 나지 않을 가능성, 나스닥 계속상장 요건을 회복하거나 유지하지 못할 가능성도 함께 언급했다.
하이드로팜 홀딩스 그룹은 식물 영양제, 재배 배지, 원예용 조명, 기후 제어 솔루션 등 환경 제어 농업(CEA)용 자재·장비를 제조·유통하는 기업으로, 펜실베이니아주 슈메이커스빌에 본사를 두고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
