현금 4억 5200만 달러에 주식보상 2000만 달러…SFE 경영진 3명은 대가 일부로 장내 주식 매수
인수는 에너팩 툴 그룹의 100% 자회사인 로데오 머저 서브(Rodeo Merger Sub, LLC)가 SFE 그룹에 흡수합병되고 SFE 그룹이 존속법인으로 남는 방식으로 이뤄졌다. 회사는 지난 7월 7일 합병 계약을 체결했고, 10월 27일 계약 일부를 수정했다.
회사가 SFE 그룹 지분 대가로 지급한 금액은 현금 약 4억 5200만 달러다. 여기에 SFE 그룹이 합병 완료 시 핵심 인력에게 지급해야 했던 거래 보너스를 현금 대신 약 2000만 달러 규모의 제한조건부주식(RSU)으로 교부해, 보도자료 기준 총 인수가는 약 4억 7200만 달러다. 현금 대가는 종결일 기준 SFE 그룹의 현금, 순운전자본, 거래 관련 비용, 부채 등에 따라 관례적인 조정을 거친다.
인수 배수와 자금 조달 구조
매도자는 글래드스톤 인베스트먼트(Gladstone Investment Corporation)의 포트폴리오 회사인 SFEG 홀딩스(SFEG Holdings, Inc.)다. SFE 그룹은 2026년 3월 31일로 끝난 최근 12개월간 매출 약 1억 7000만 달러, 비GAAP 지표인 조정 상각전영업이익(EBITDA) 약 4400만 달러를 기록했다. 회사는 인수가가 SFE 그룹 최근 12개월 조정 EBITDA의 10.6배이며, 3년 차까지 기대하는 시너지 400만~600만 달러를 포함하면 9.5배라고 밝혔다.회사는 거래 비용을 약 800만 달러, 통합 비용을 1000만~1400만 달러로 추정했다. 또 이번 인수가 거래·통합 비용과 비현금성 인수 관련 비용을 제외한 2027 회계연도 조정 주당순이익(EPS)을 늘릴 것으로 예상했다.
인수 자금은 보유 현금과 증액된 3억 달러 규모의 기한부 대출, 새 5억 5000만 달러 회전 신용한도 차입으로 마련했다. 이 신용공여는 지난 16일 체결한 총 8억 5000만 달러 규모의 5년 만기 계약이다. 회사는 인수 완료 시점의 순부채 대비 조정 EBITDA 비율을 약 2.3배로 추정했다. 신용공여 계약 기준으로, 8월 31일까지 12개월간 회사 조정 EBITDA에 SFE 그룹 몫 4400만 달러를 더해 산출한 값이다.
SFE 경영진의 주식 매입 약정과 유인 보상
회사는 종결일에 SFE 그룹 경영진 3명과 각각 별도 약정을 맺었다. 이들(또는 이들이 SFE 그룹 지분을 보유하던 법인)에게 지급될 현금 합병 대가 가운데 총 약 1090만 달러를 에스크로 계좌에 예치하고, 이를 각 경영진 명의로 에너팩 툴 그룹 A종 보통주를 장내 매수하는 데 쓰는 내용이다.경영진은 합병 완료 후 회사가 거래 금지 기간(블랙아웃)이 아닌 시점에 15거래일 안에 증권거래법 Rule 10b-18을 공동으로 준수해 주식을 사야 한다. 매입한 주식은 종결일로부터 3년이 되는 날까지 매도 등 양도가 제한된다.
회사는 또 SFE 그룹 고위 직원 14명에게 총 약 2120만 달러 규모의 유인 주식 보상을 부여한다. 이 가운데 2000만 달러는 종결 시 글래드스톤이 지급했을 일부 거래 보너스를 대신하는 몫이며, 대상자 중 회사 임원이 될 것으로 예상되는 사람은 없다. 부여 주식 수는 28일 회사 A종 보통주 종가를 기준으로 정해진다.
보상은 3년 뒤 일괄 가득되는 RSU, 1년 뒤 일괄 또는 3년 분할 가득되는 RSU, 3년간 성과에 따라 3년 뒤 가득되는 성과조건부주식(PSU), SFE 그룹의 2026년 예산 EBITDA 목표를 달성하면 부여돼 3년 뒤 가득되는 성과형 RSU로 구성된다. 뉴욕증권거래소 상장규정 303A.08에 근거해 8월 26일 이사회가 채택한 유인 주식 인센티브 플랜(Inducement Equity Incentive Plan)에 따라 부여된다.
SFE 그룹은 배관 제작, 용접, 기계가공, 정비 공구에 특화한 글로벌 산업 장비 기업이다. 2019년 기존 3개 브랜드의 합병으로 출범한 뒤 인수를 거쳐 클라이맥스(Climax), B&B 섬너(B&B Sumner), 액세어(Axxair) 등 12개 브랜드를 운영한다. 텍사스주 휴스턴에 본사를 두고 전 세계 직원 약 350명, 생산시설 5곳, 렌털 거점 7곳을 갖추고 있으며 항공우주·방위, 발전, 반도체·데이터센터, 석유·가스, 제조, 유틸리티, 해운, 광업, 운송 등 산업에 제품을 공급한다.
폴 스턴립(Paul Sternlieb) 에너팩 툴 그룹 사장 겸 최고경영자(CEO)는 "이번 결합으로 회사가 공략할 수 있는 시장이 넓어지고 여러 산업 응용 분야에서 역량이 강화된다"고 말했다.
회사는 인수 대상 사업의 재무제표와 프로포마 재무정보를 규정 기한 안에 이번 8-K의 수정 공시로 제출할 예정이다.
위스콘신주 밀워키에 본사를 둔 에너팩 툴 그룹은 고압 유압 공구와 정밀 제어 제품 등 산업용 공구 및 솔루션을 제공하는 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
