자회사 산하신토 카운티 은행은 브로드스트리트 뱅크에 합병…2027년 1분기 종결 예상
인수 대금은 총 950만 달러다. 합병 발효 시점에 SJCB 보통주는 소각돼 이 금액을 보유 지분에 비례해 받을 권리로 전환되며, 대금은 이자 없이 해당 원천징수세를 뺀 현금으로 지급된다. 텍사스 사업조직법에 따라 주식매수청구권을 적법하게 행사한 주식은 제외된다.
대금은 일정한 경우 SJCB가 주주에게 지급할 수 있는 세금 관련 배분액만큼 1달러 대 1달러로 감액된다. 대금 일부는 종결 시 유보돼 SJCB 주주 대표가 관리하는 세금 비용 기금에 쓰인다. 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스는 보유 현금으로 대금을 마련할 계획이며, 계약상 의무에 별도의 자금 조달 조건은 없다.
합병 계약에 따라 SJCB는 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스에 흡수합병되고 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스가 존속 법인이 된다. 합병 발효 직후 SJCB의 100% 은행 자회사인 더 뱅크 오브 산하신토 카운티(The Bank of San Jacinto County)는 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스의 100% 은행 자회사 브로드스트리트 뱅크(Broadstreet Bank, SSB)에 합병되며, 브로드스트리트 뱅크가 존속 은행으로 남는다. 존속 회사의 이사와 임원은 합병 발효 직전 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스의 이사·임원이 그대로 맡는다.
제이슨 소벨(Jason Sobel) 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스 사장 겸 최고경영자(CEO)는 “이번 거래는 우리가 잘 알고 이해하는 시장에서 신중하게 성장한다는 전략의 자연스러운 연장선”이라며 “이번 결합으로 산하신토 카운티 은행 고객들이 더 폭넓은 상품과 서비스, 대출 여력을 이용할 수 있게 될 것으로 믿는다”고 말했다.
합병 조건 및 진행 일정
양사 이사회는 합병 계약을 만장일치로 승인했다. 거래 종결에는 의결권 있는 SJCB 발행 보통주 3분의 2 이상 보유 주주의 승인, 일부 규제 당국 승인과 제3자 동의, 주식매수청구권 행사 주식이 SJCB 발행 보통주의 10.0% 미만일 것 등 관례적인 조건이 붙는다. 양사는 거래가 2027년 1분기 중 종결될 것으로 예상했다.규제 승인이 항소할 수 없는 최종 결정으로 거부되거나 SJCB 주주 승인을 얻지 못하면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다. 2027년 2월 28일까지 합병이 완료되지 않아도 해지할 수 있으며, 남은 조건이 규제 승인뿐이면 이 기한은 2027년 5월 31일로 자동 연장된다.
SJCB는 일부 예외를 빼고 경쟁 인수 제안을 권유하지 않기로 했으며, SJCB 이사회가 이번 합병보다 나은 제안이라고 판단한 제안을 받으면 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스에 그 조건에 맞출 기회가 주어진다. SJCB가 권유 금지 의무를 중대하게 위반하거나 SJCB 이사회가 권고를 변경 또는 재확인하지 않아 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스가 계약을 해지하는 경우, SJCB가 더 나은 제안과 최종 계약을 맺기 위해 해지하는 경우 등에는 SJCB가 55만 달러의 해지 수수료를 내야 한다. 인수 제안이 나온 뒤 계약이 해지되고 12개월 안에 SJCB가 다른 인수 계약을 맺거나 완료하는 일정한 경우도 해당한다.
의결권 행사 계약 등 부속 약정
합병 계약 체결과 동시에 SJCB 주식을 보유한 SJCB 이사·임원들과 일부 다른 주주들은 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스와 의결권 행사 계약(voting agreement)을 맺고 보유 주식을 합병 계약 승인에 찬성 표결하기로 했다. 신디 맨시(Cindy Manthey) SJCB 사장 겸 재무담당·총무는 텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스와 고용 계약을 체결했으며, 이 계약은 합병 발효 시점부터 효력이 생긴다.더 뱅크 오브 산하신토 카운티에 예금을 둔 데니 클라크(Denny Clark)는 합병 발효 후 12개월 동안 기존 예금 거래를 유지하기로 하는 예금 유지 계약을 맺었다. 클라크는 보도자료에서 이 은행의 최고경영자로 소개됐다. SJCB와 더 뱅크 오브 산하신토 카운티의 직원이 아닌 이사들은 각각 합병 완료 시 효력이 생기는 경업금지·비밀유지 계약을 체결했다.
피인수 은행과 인수 측 개요
1963년 설립된 더 뱅크 오브 산하신토 카운티는 산하신토 카운티의 군청 소재지인 텍사스주 콜드스프링에 본사를 둔 지역 은행으로, 콜드스프링의 단일 영업점에서 소매·기업 금융 서비스를 제공한다. 2026년 6월 30일 기준 총자산 4195만 1000달러, 총대출 1251만 5000달러, 총예금 3530만 5000달러를 기록했다.텍사스 커뮤니티 뱅크셰어스는 텍사스주 미네올라에 본사를 둔 은행지주회사로, 텍사스주 인가 저축은행인 브로드스트리트 뱅크를 통해 동부 텍사스의 프랭클린, 홉킨스, 스미스, 밴잰트, 우드 카운티에서 본점과 6개 지점을 운영하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
