ADC 테라퓨틱스, 설립지 스위스서 미국 델라웨어주로 변경 추진

스위스의 항체약물접합체(ADC) 전문 바이오기업 ADC 테라퓨틱스(ADC Therapeutics SA, NYSE:ADCT)가 설립 준거지를 스위스에서 미국 델라웨어주로 바꾸는 재설립(Redomiciliation) 거래를 추진한다. 회사는 3일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 S-4 등록신고서를 제출하고 관련 안건을 2027년 스위스 에팔랭 본사에서 열릴 임시 주주총회에 상정한다고 밝혔다. 구체적인 주총 일정은 신고서에 기재되지 않았다.

지난 10월 13일 발표한 사모투자 유치와 대출·로열티 계약 재조정 공시에 이은 후속 공시다. 회사는 당시 헬스케어 로열티 매니지먼트(HCR)와 로열티 계약을 개정하면서 주주 승인과 법적·신인의무상 한계를 전제로 델라웨어주 법인 전환에 최선의 노력을 기울이기로 했다.

거래가 끝나면 회사는 법인격의 단절이나 청산·해산, 신규 법인 설립 없이 델라웨어주 법인 'ADC 테라퓨틱스, Inc.'(ADC Therapeutics, Inc.)로 존속한다. 효력 발생일에 기존 보통주(액면가 0.08스위스프랑) 1주는 액면가 0.10달러의 보통주 1주로 자동 전환되며, 주주의 보유 주식 수와 전체 발행주식 수는 그대로다. 회사는 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장과 티커(ADCT)도 그대로 유지될 것으로 예상했다.

거래 후 주요 사무소는 스위스 에팔랭에서 미국 법인 ADC 테라퓨틱스 아메리카가 있는 뉴저지주 뉴프로비던스로 옮긴다. 이사와 경영진은 현재와 같은 인물이 맡을 예정이며, 연결 기준 사업과 자본구성, 자산·부채도 거래 전과 실질적으로 같다고 회사는 설명했다. 보통주 외 다른 증권은 기존 조건 그대로 ADC 테라퓨틱스, Inc.의 증권이 된다.

이사회가 밝힌 설립지 변경 사유

이사회는 만장일치로 이번 거래를 승인했다. 회사는 2024년 1월 1일부터 미국 국내 기업에 적용되는 SEC 규정과 NYSE 상장 기준을 따르면서 스위스 법상 연차보고서와 보수보고서도 따로 작성해 왔다며, 설립지를 옮기면 이런 중복 규제 의무와 비용을 줄일 수 있다고 밝혔다. 경영진 전원과 상업 조직, 직원 과반이 미국에 있고 매출도 사실상 전부 미국에서 나온다는 점도 들었다.

자금조달 측면의 이유도 제시했다. 스위스 법에서는 이사회가 추가 주주 승인 없이 주식을 발행할 수 있는 자본 범위가 승인 시점 발행자본의 50%, 기간은 최장 5년으로 제한되고, 기존 주주에게는 원칙적으로 신주인수권이 주어진다. 회사는 델라웨어주로 옮기면 이런 제약이 사라져 자본 조달과 전략적 거래에 주식을 효율적으로 활용할 수 있다고 설명했다.

이 밖에 델라웨어주 회사법의 명성·예측 가능성·유연성, 확립된 기업지배구조 원칙, 투자자 매력도 제고, 동종 기업과의 비교 가능성, 유능한 이사·임원 확보, 패시브 외국투자회사(PFIC) 지정 가능성 제거를 사유로 꼽았다. 회사는 일부 잠재 투자자가 미국 법인이 아니라는 이유로 투자를 거절한 적이 있다고도 밝혔다.

주총 의결 요건과 거래 완료 조건

주총에는 설립지 변경안, 기존 정관을 델라웨어주 설립증서와 부속정관으로 대체하는 안, 2026년 1월 1일부터 주총일까지 이사회와 경영위원회 구성원의 책임을 면제하는 안 등 3건이 오른다. 앞의 두 안건은 서로를 조건으로 하며, 책임 면제안은 두 안건 통과를 조건으로 한다. 앞의 두 안건은 출석 의결권의 3분의 2 이상과 출석 주식 액면가 과반의 찬성이 필요하고, 기권은 반대와 같은 효과를 낸다.

거래가 완료되려면 주주 승인 외에 그룹 내 구조조정(ADC 테라퓨틱스 SA의 일부 지식재산권을 ADC 테라퓨틱스 아메리카에 매각하는 거래 포함), 스위스 세무당국의 과세 판정, 스위스 공인 감사 전문가의 채권자 보호 확인, 외국인 부동산 취득 규제(렉스 콜러) 관련 판정, NYSE 상장 승인 등이 필요하다. 이 조건이 2027년 6월 30일까지 충족되지 않으면 거래는 이뤄지지 않으며, 그때까지 델라웨어주 법인이 되지 못하면 설립지 변경안과 정관 대체안의 주총 승인 효력도 소멸한다.

스위스 세법상 이번 거래는 청산으로 취급돼 원칙적으로 35%의 원천징수세가 부과될 수 있다. 다만 회사는 현재 시가총액이 자본금 액면가와 확인된 자본준비금의 합보다 크게 낮아 원천징수세가 발생하지 않을 것으로 예상하며, 스위스 세무당국에 이를 확인하는 판정을 요청할 계획이다. 거래에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 없으며, 거래 후에는 스위스 법이 요구하는 법정 재무제표와 보수보고서를 더는 공시하지 않는다.

ADC 테라퓨틱스는 CD19 표적 ADC인 자인론타(ZYNLONTA)를 상업화한 ADC 분야 기업이다. 자인론타는 2차 이상 전신 치료 후 재발성·불응성 미만성 거대 B세포 림프종(DLBCL) 치료제로 미국 식품의약국(FDA) 가속승인을 받았다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com