설립주식 575만 주는 2만 5000달러에 매입…사업결합 찬성·주식 상환 포기 약정
보고자는 스폰서와 스폰서의 관리 멤버(managing member)인 스팩카탈리스트 LLC(SPACCatalyst LLC), 스팩카탈리스트의 관리 멤버인 수멘 다스(Soumen Das)와 미테시쿠마르 파텔(MiteshKumar Patel)이다. 다스는 스팩서클 어퀴지션의 이사도 맡고 있다. 지분율은 11월 3일 기준 발행 보통주 1526만 6590주(클래스 A 1026만 6590주, 클래스 B 500만 주)를 기준으로 산출됐다.
스폰서는 보유 주식 전량에 대해 단독 의결권과 처분권을, 나머지 보고자 3곳은 공동 의결권과 처분권을 갖는 것으로 기재됐다. 다스와 파텔은 금전적 이해관계가 있는 범위를 제외하고는 해당 주식의 실질 소유권을 부인했다.
보유 주식은 클래스 A 보통주 26만 6590주와 클래스 B 보통주(설립주식) 500만 주다. 클래스 A 주식은 스폰서가 10월 28일 IPO 완료와 동시에 사모 유닛 구매 계약에 따라 유닛당 10.00달러에 사들인 사모 유닛 26만 6590유닛에 포함된 것이다. 클래스 B 주식은 최초 사업결합 시점에 클래스 A 보통주로 1 대 1 자동 전환되며, 그 전에도 보유자 선택에 따라 전환할 수 있다.
설립주식은 회사 설립 과정에서 스폰서가 4월 22일 증권청약계약에 따라 575만 주를 2만 5000달러에 매입한 것이다. 이 가운데 75만 주는 인수단이 초과배정 옵션을 행사하지 않아 11월 2일 몰수됐다. 보고자들이 현재 보유한 보통주의 총 매입가는 269만 900달러이며, 자금은 스폰서의 운전자본에서 나왔다.
사업결합 찬성과 주식 상환 포기 약정
스폰서와 다스 이사는 IPO와 관련해 10월 26일 맺은 내부자 서한(Insider Letter)에서 보유한 설립주식과 사모 유닛 기초 주식, 공모주를 제안된 사업결합에 찬성 투표하기로 했다. 다만 회사가 사업결합 추진을 공표한 뒤 사들인 클래스 A 주식은 찬반 투표에 쓰지 않는다. 사업결합 승인 투표 등과 관련해 보유 주식의 상환을 청구하지 않고, 사업결합이 무산돼 청산할 경우 설립주식과 사모 유닛 기초 주식은 청산 분배에 참여하지 않기로 했다.이들은 또 IPO 완료 후 12개월 안에 사업결합을 마치지 못하면 공모주를 100% 상환해야 하는 회사 의무의 내용이나 시기를 바꾸는 정관 개정을 제안하지 않기로 했다. 다만 공모주 주주에게 신탁계좌 예치금 기준으로 주식을 상환받을 기회를 주는 경우는 예외다.
스폰서는 신탁계좌 청산 시 거래처나 인수 대상 기업의 청구로 신탁계좌 자금이 공모주 1주당 10.05달러(신탁자산 가치가 떨어진 경우 청산일 기준 1주당 보유액) 아래로 줄지 않도록 회사의 손해를 보전하기로 했다. 신탁계좌에 대한 청구권을 포기한 거래처나 인수 대상 기업, 회사의 독립 회계감사인에게는 이 보전 약정이 적용되지 않는다.
사모 유닛과 그 기초 증권은 사모 유닛 구매 계약의 보호예수(lock-up) 조항에 따라 일부 예외를 제외하고 최초 사업결합 완료 후 30일이 지날 때까지 양도하거나 매각할 수 없다. 스폰서는 별도의 등록권 계약을 통해 요구(demand) 등록권과 피기백(piggyback) 등록권도 부여받았다.
보고자들은 보통주를 투자 목적으로 취득했으며, 투자 평가와 시장 상황 등에 따라 추가로 매입하거나 일부 제한 아래 처분할 수 있다고 밝혔다.
스팩서클 어퀴지션은 기업 인수 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사(SPAC)다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
