특수목적법인 ECG II SPE II 통해 씨티뱅크와 계약…행사가 주당 90달러, 지분율 22.7%
가르시아 2세와 특수목적법인 2곳이 3일(현지시간) 공동 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D) 제40차 수정 보고서에 따르면 가르시아 2세가 전액 소유하고 통제하는 'ECG II SPE II, LLC'는 지난달 30일 씨티뱅크와 콜옵션 거래 기본약관에 따른 보충 확인서를 체결했다. 이를 통해 카바나 클래스A 보통주 1000만 주에 대한 커버드콜 옵션을 씨티뱅크에 매도했다.
해당 옵션은 2027년 11월 19일에만 행사할 수 있는 유럽식 옵션이다. 씨티뱅크는 행사가격 주당 90달러에 최대 1000만 주를 매수할 수 있는 권리를 가진다. 이 옵션은 현금 결제가 불가능하며 실물 주식 인도 방식으로만 결제된다.
이번 콜옵션에는 카바나 그룹(Carvana Group, LLC) 클래스A 유닛 1250만 개와 카바나 클래스B 보통주 1000만 주로 구성된 페어드 인터레스트(Paired Interests)가 담보로 잡혔다. 이 담보는 같은 날 체결한 담보 및 통제 계약(Security and Control Agreement)에 따라 씨티뱅크에 질권 설정됐다.
가르시아 2세는 씨티뱅크를 상대로 보증계약도 맺었다. 특정 상환청구 사유가 발생하고 ECG II SPE II가 지급·이행하지 못하면 가르시아 2세가 이 법인의 일부 의무에 대한 지급·이행을 보증하는 내용이다.
옵션이 유지되는 동안 가르시아 2세는 담보로 제공된 증권에 대한 의결권과 투자·처분권을 그대로 가진다. 다만 질권 계약에 따른 양도 제한과 통제권(채무불이행 발생 시 씨티뱅크의 권리 포함)이 적용된다.
보고서에 기재된 가르시아 2세 측의 카바나 지분은 클래스A 보통주 전환 기준 총 2억 1221만 1585주로, 지분율은 22.7%다. 가르시아 2세 개인 명의가 1억 7221만 1585주이고, 특수목적법인 ECG II SPE, LLC와 ECG II SPE II, LLC가 각각 2000만 주(각 2.7%)를 보유한다.
지분율은 10월 26일 기준 클래스A 보통주 발행주식 7억 2271만 3745주에 가르시아 2세 측이 보유한 카바나 그룹 클래스A 유닛이 모두 클래스A 보통주로 전환된다고 가정해 산출했다. 이번 수정 보고서에는 제이슨 깁슨(Jason Gibson)이 ECG II SPE II의 독립이사라는 내용도 추가됐다.
이번 보고서는 가르시아 2세 측이 2017년 5월 12일 처음 제출한 13D의 40번째 수정 보고서다.
카바나는 미국 애리조나주 템피에 본사를 둔 온라인 중고차 전자상거래 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
