최대 5억 달러 의무전환우선주 인수 약정은 보통주 공모 완료 시 납입 의무 소멸…셸프·요구·피기백 등록권과 2차 공모권도 확보
IEH와 아이칸 엔터프라이즈 G.P.(Icahn Enterprises G.P. Inc.), 칼 아이칸(Carl C. Icahn) 등 보고자들은 3일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 대량보유 보고서(Schedule 13D)의 40번째 수정본을 제출했다. 보고서에 따르면 보고자들이 의결권과 처분권을 공동으로 보유한 CVR 에너지 보통주는 7120만 1875주(지분율 70.8%)다. 지분율은 10월 30일 기준 발행주식 1억 53만 599주로 산정했으며, 보고자들은 최근 60일간 CVR 에너지 주식을 거래하지 않았다.
의무전환우선주 인수 약정 세부 조건
CVR 에너지는 지난 2일 마라톤 페트롤리엄(Marathon Petroleum Corporation) 계열사들과 미네소타주 세인트폴 파크 및 노스다코타주 맨단 정유소 등을 기본 현금 매입가 42억 달러에 인수하는 계약을 맺었다. 이와 관련해 IEH의 간접 완전자회사인 아메리칸 엔터테인먼트 프로퍼티스(American Entertainment Properties Corp., AEP)는 CVR 에너지와 신주인수계약을 체결하고, 의결권 없는 시리즈 A-2 의무전환우선주를 최대 5억 달러어치 주당 53.37달러에 매입하기로 했다. 이 가격은 동시 사모 방식으로 CVR 에너지 증권을 매입하기로 한 상업 거래 상대방이 내는 주당 가격과 같다.우선주는 통상적인 조정을 전제로 우선주 1주당 보통주 1주 비율로 전환된다. 뉴욕증권거래소 규정상 필요한 주주 승인과 관련한 최종 정보 설명서(Schedule 14C)를 주주에게 배포하고 규칙 14c-2에 따른 대기 기간이 끝나면, 나머지 전환 조건 충족을 전제로 곧바로 자동 전환된다. CVR 에너지는 약정 총액의 1.00%에 해당하는 환불 불가 약정 수수료를 계약 체결 시 AEP에 지급하고 AEP의 거래 비용도 보전하기로 했다. 이번 투자와 신주인수계약, 주주협약 조건은 독립적이고 이해관계가 없는 이사들로만 구성된 특별위원회의 권고를 거쳐 이사회가 승인했다.
투자 규모는 계약 체결 이후 투자 종결 전까지 CVR 에너지가 보통주 공모로 받는 총 현금 대금만큼 달러 대 달러 방식으로 자동·영구 감축되며, 공모 총 대금이 5억 달러 이상이면 이 신주인수계약은 종료된다. 투자금은 필요한 경우 인수 대금 일부를 충당하는 데만 쓰이며, AEP의 투자 이행은 인수 종결 조건 충족과 인수의 사실상 동시 종결을 전제로 한다. 보고자들은 CVR 에너지가 3일 발표한 등록 공모가 완료되면 AEP의 납입 의무는 없어지고, 자신들은 이 공모에서 매각 주주로 주식을 팔지 않는다고 밝혔다. 공모가 완료되면 보고자들의 지분율은 낮아진다.
주주협약에 담긴 이사 지명권과 등록권
같은 2일 IEH와 CVR 에너지가 맺은 주주협약에 따라 IEH는 조정 지분율을 기준으로 이사 후보 지명권을 갖는다. IEH와 그 지배 계열사의 지분율이 50%를 넘으면 6명, 40% 이상 50% 이하이면 5명을 지명할 수 있고, 조정 지분율 30%, 20%, 10%, 5% 기준선에서 각각 4명, 3명, 2명, 1명으로 줄어든다. 이 권리에는 CVR 에너지의 주식 발행에 따른 희석 방지 장치와 이사회 규모 변경 시 조정 조항이 포함됐다.IEH는 이사 지명권을 유지하는 동안 일정한 위원회 참여권과 주주권리계획(stockholder rights plan) 도입에 대한 동의권도 갖는다. 보고자들은 IEH와 계열사 보유 주식에 대해 통상적인 기준과 조건 아래 셸프·요구·피기백 등록권을 확보했다. CVR 에너지는 요청을 받으면 30일 안에 재매각 등록신고서를 제출하거나 이미 효력이 발생한 등록신고서를 지정해야 한다.
또 IEH와 계열사는 인수 종결 전, CVR 에너지의 인수 관련 보통주 공모 이후 또는 공모와 동시에 주관사 초과배정 옵션 물량을 포함해 IEH가 단독 재량으로 정한 조건으로 인수단 방식의 등록 2차 공모를 할 수 있다. CVR 에너지는 이 공모에 합리적으로 필요한 조치를 모두 취하기로 했다. 보고자들은 정보 요구권과 희석 방지 장치가 붙은 우선 인수권(preemptive rights)도 갖게 되며, 협약은 보고자들에게 스탠드스틸이나 락업 제한을 두지 않았다.
보고자들은 앞서 공시한 대로 이번 인수 외에 CVR 에너지와 자회사들이 추진할 수 있는 전략적 거래를 회사와 함께 검토하고 있으며, 여기에는 협상을 통한 합병이나 주식·자산 매매로 상당한 규모의 정유 자산을 추가 인수하는 방안, CVR 에너지가 지배하는 자회사 CVR 파트너스(CVR Partners, LP) 관련 전략적 방안 등이 포함될 수 있다고 밝혔다. 다만 이런 거래가 성사될지, 성사된다면 언제가 될지는 보장할 수 없다고 덧붙였다.
CVR 에너지는 텍사스주 슈거랜드에 본사를 둔 에너지 지주회사로 석유 정제 및 마케팅 사업과 CVR 파트너스를 통한 질소 비료 제조 사업을 영위하고 있다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
