보통주 136만주·사전펀딩 워런트 301만주 발행…순조달 약 135만 달러 예상
이번 공모는 보통주 136만 1028주와 사전펀딩 워런트 301만 3972주로 구성된다. 사전펀딩 워런트는 공모 후 지분율이 4.99%(투자자 선택 시 9.99%)를 넘게 되는 투자자에게 보통주 대신 발행된다. 발행가는 공모가에서 0.0001달러를 뺀 0.3999달러, 행사가격은 주당 0.0001달러이며, 발행 즉시 행사할 수 있고 전량 행사될 때까지 언제든 행사가 가능하다.
공모가는 2일 나스닥 종가인 주당 0.6681달러보다 낮다. 회사는 최종 공모가가 회사와 배정 대리인, 투자자 간 협상으로 정해졌으며 현재 시장가격보다 할인된 가격이라고 밝혔다. 앞서 S-1을 제출할 때 회사는 최대 300만 달러 규모에 주당 예상 공모가 1.10달러를 제시했었다.
배정 대리인 수수료와 순조달 예상액
맥심그룹(Maxim Group LLC)이 단독 배정 대리인(exclusive placement agent)을 맡아 합리적 최선 노력(reasonable best efforts) 방식으로 판매를 주선한다. 최저 모집 수량이나 최저 모집 금액 조건이 없고 에스크로 계좌도 두지 않으며, 공모는 늦어도 개시 다음 거래일까지 완료될 예정이다.배정 대리인 수수료는 공모 총액의 6.0%인 10만 4982달러다. 이를 뺀 회사 수령액은 기타 비용 차감 전 기준으로 164만 4717달러다. 회사는 이와 별도로 배정 대리인의 법률 비용 등 실비를 최대 15만 달러(법률 비용은 최대 9만 달러)까지 보전한다. 배정 대리인 수수료와 비용을 뺀 기타 공모 비용은 약 14만 달러로, 순조달액은 약 135만 달러로 예상된다.
회사가 이전 자금조달 때 기용한 브로커딜러 2곳이 소개한 투자자가 이번 공모에 참여하면 추가 보수가 생긴다. 한 곳에는 고정 현금 수수료 10만 달러를, 다른 한 곳에는 해당 투자자에게서 받은 총조달액의 7%를 현금 수수료로 지급한다. 그 다른 한 곳에는 해당 투자자에게 판매한 주식(사전펀딩 워런트 기초 주식 포함)의 5%에 해당하는 워런트도 지급하며, 행사가격은 공모가의 125%인 주당 0.50달러다.
조달 자금 용도와 발행주식 변화
회사는 순조달 자금을 운전자본과 일반 기업 목적에 쓸 계획이라고 밝혔다. 여기에는 운영 자금, 성장 이니셔티브 지원, 자본적 지출, 잠재적 인수, 보완적 사업·기술 투자, GYBL과의 진행 중인 분쟁 등 소송·청구 합의가 포함될 수 있다. 다만 최저 모집 조건이 없어 실제 공모액과 순조달액은 이보다 크게 적을 수 있다고 회사는 밝혔다. 회사는 이번 공모 자금을 제외하면 보유 현금으로 투자설명서 날짜부터 1개월 미만의 운영 자금만 충당할 수 있고, 공모가 전액 이뤄져도 약 3개월분 유동성을 확보하는 수준이라고 설명했다. 회사의 감사인과 경영진은 계속기업으로서 존속 능력에 중대한 의문이 있다고 결론 낸 상태다.발행 보통주는 3일 기준 607만 2996주로, 공모 후에는 사전펀딩 워런트 행사분을 빼고 743만 4024주가 된다. 임원·이사와 그 계열사는 공모 종결 후 45일 동안 보유 주식을 처분하지 않기로 했다. 회사도 투자설명서 날짜부터 공모 종결 후 180일까지 일정 조건과 예외를 두고 신규 증권 발행을 제한하기로 했다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
