10대 1 주식병합 완료로 보통주 약 54만 9374주…시리즈 A 무의결권 우선주 4013주 지정
주총에는 기준일인 9월 25일 현재 의결권이 있는 보통주 549만 3735주 가운데 약 66.08%인 363만 88주가 직접 또는 위임장으로 참석해 정족수를 채웠다. 멘타리 주주에게 합병 직전 발행 보통주의 20%를 넘는 보통주(시리즈 A 우선주 전환분 포함)를 발행하는 안건과 이에 따른 경영권 변동을 승인하는 1호 안건은 찬성 261만 5030주(97.295%)로 가결됐다.
설립 준거지를 캐나다 브리티시컬럼비아주에서 미국 네바다주로 옮기는 3호 안건은 찬성 238만 7379주(88.825%), 반대 24만 296주(8.940%)로 특별결의를 통과했다. 합병 계약이 예정한 주주 배분과 관련해 자본을 한 차례 이상 감소하는 자본 반환 2호 안건도 찬성 97.304%로 특별결의를 통과했다.
이 밖에 멘타리 테라퓨틱스 2026 주식보상계획(찬성 88.615%), 2026 종업원주식매수제도(ESPP, 97.006%), 합병과 연계된 주요 경영진 보수에 대한 자문 안건(96.932%)이 승인됐다. 이사 후보 5명도 모두 선임됐지만, 합병이 완료되면 합병 계약에 따라 이사회가 재구성된다. 감사인으로는 CBIZ CPAs가 재선임됐으며, 합병이 완료되면 언스트앤영(Ernst & Young)이 선임될 것으로 예상된다.
사명 변경과 10대 1 주식병합 완료
사명 변경은 4일 브리티시컬럼비아주 회사등기소에 정관변경 통지(Notice of Alteration)를 제출하면서 효력이 생겼다. 이사회는 앞서 10월 23일 정관에 따라 별도 주주 표결 없이 사명 변경과 주식병합을 승인했다. 사명 변경은 합병 계약에 따라 합병 종결과 설립 준거지 이전에 앞서 이뤄졌다.주식병합으로 보통주 10주가 1주로 합쳐지면서 발행 보통주는 549만 3735주에서 비희석 기준 약 54만 9374주로 줄었다. 병합 후 보통주는 5일 개장 시점부터 기존 티커 'INM'으로 나스닥 캐피털마켓에서 거래될 예정이며, 새 CUSIP 번호는 457637809다. 미행사 스톡옵션과 워런트의 행사가격과 행사 시 발행 주식수도 비율대로 조정됐다.
회사는 5일 영업 마감 기준 주주명부에 오른 주주에게 병합 후 보통주 1주당 조건부가치권(CVR) 1개를 배정할 예정이라고 다시 밝혔다.
시리즈 A 무의결권 우선주 4013주 지정
회사는 같은 정관변경 통지로 수권됐지만 아직 지정되지 않은 우선주 가운데 4013주를 '시리즈 A 무의결권 우선주'로 지정했다. 이사회가 주총 직후 새 무의결권 전환우선주 시리즈의 신설을 승인한 데 따른 것이다. 1주는 보유자 선택에 따라 보통주 1000주로 전환할 수 있으며, 1호 안건에서 승인된 멘타리 주주 대상 보통주 발행에는 이 우선주의 전환분도 포함된다.다만 보유자가 계열사와 합쳐 당시 발행 보통주의 19.99%를 넘게 실질 보유하게 되는 범위의 전환은 처음에는 금지된다. 우선주는 원칙적으로 의결권이 없지만, 최초 발행분의 30% 이상이 남아 있는 동안 보유자들은 전환 기준으로 별도 클래스 표결을 해 이사 2명을 선임할 수 있다.
같은 조건이 유지되는 동안 회사는 발행된 시리즈 A 우선주 과반 보유자의 찬성 없이 우선주 권리 변경, 우선주에 불리한 정관 개정, 시리즈 A 우선주 추가 발행, 이사회 규모 확대, 일부 근본적 거래나 경영권 변동 거래를 할 수 없다.
합병이 완료되면 존속법인인 인디고 머저 서브 II(Indigo Merger Sub II, LLC)는 사명을 '멘타리 테라퓨틱스 오퍼레이팅 컴퍼니(Mentari Therapeutics Operating Company LLC)'로 바꾸고, 네바다주 법인이 되는 회사의 완전 자회사가 된다. 합병 종결은 합병 계약에 정한 나머지 선행조건의 충족 또는 면제를 전제로 한다.
캐나다 밴쿠버에 본사를 둔 인메드 파머슈티컬스(현 멘타리 테라퓨틱스)는 CB1/CB2 수용체를 표적으로 하는 독자적 소분자 신약 후보물질을 개발하는 제약 회사다. 파이프라인은 알츠하이머, 안과, 피부과 적응증을 겨냥한 별개의 3개 프로그램으로 구성돼 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
