행사 주식 2배인 신규 워런트 116만 8984주 발행, 주주 승인 후 행사 가능…90일 안에 주총 소집
계약에 따라 보유자들은 기존 워런트 58만 4492주를 주당 0.90달러로 인하된 행사가격에 현금 행사하기로 합의했다. 대상 워런트는 2024년 9월 5일, 2025년 1월 30일, 2월 6일, 7월 16일에 각각 주당 27.60달러, 15.42달러, 11.80달러, 7.60달러의 행사가격으로 발행된 것이다. 회사는 이번 행사로 배정대리인 수수료와 기타 발행 비용 차감 전 총 52만 6042.80달러를 조달할 것으로 예상하며, 순조달금은 운영자금과 일반 기업 목적에 쓸 계획이다.
거래 종결은 통상적인 종결 조건 충족을 전제로 11월 9일경 이뤄질 예정이다. 회사는 행사 대가로 행사된 기존 워런트 주식 수의 200%에 해당하는 총 116만 8984주 규모의 미등록 신규 워런트를 발행한다. 신규 워런트의 행사가격도 주당 0.90달러다.
신규 워런트 행사 조건과 주주 승인 절차
신규 워런트는 나스닥 규정상 필요한 신규 워런트 주식 발행에 대한 주주 승인이 이뤄지고 델라웨어주법상 효력이 발생한 날부터 행사할 수 있다. 그 전에는 일부도 행사할 수 없으며, 회사는 주주 승인을 얻을 수 있다는 보장은 없다고 밝혔다. 만기는 주주 승인일과 재판매 등록신고서 발효일 중 늦은 날을 기준으로 56만 912주분은 5년, 60만 8072주분은 24개월이다.회사는 계약일로부터 90일 안에 주주총회를 열어 승인을 구하고, 승인을 얻지 못하면 승인을 얻거나 신규 워런트가 더는 남아 있지 않게 될 때까지 90일마다 주주총회를 소집하기로 했다. 또 계약일로부터 30일 안에 신규 워런트 주식의 재판매 등록신고서를 제출하고, 60일(미국 증권거래위원회의 전면 심사 시 90일) 안에 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했다.
신규 워런트 보유자는 행사 직후 계열사 등과 합산한 보유 지분이 발행주식의 4.99%(보유자 선택 시 9.99%)를 넘지 않는 범위에서만 행사할 수 있다.
이번 거래의 단독 배정대리인인 H.C. 웨인라이트(H.C. Wainwright & Co., LLC)는 총 조달금의 7.5%에 해당하는 현금 수수료와 1.0%의 관리 수수료, 비정산 경비 1만 달러를 받는다. 또 기존 워런트 대상 주식의 7.5%인 4만 3837주를 살 수 있는 배정대리인 워런트를 받는데, 행사가격은 인하된 행사가격의 125%인 주당 1.125달러이고 존속기간은 주주 승인일과 재판매 등록신고서 발효일 중 늦은 날로부터 5년이다.
신규 워런트와 배정대리인 워런트, 그 행사로 발행될 주식은 미 증권법에 따라 등록되지 않았으며, 증권법 4(a)(2)조 및/또는 레귤레이션 D 규칙 506(b)에 따른 등록 면제 규정에 의거해 발행된다. 보유자들은 각각 레귤레이션 D 규칙 501에 정의된 공인투자자라고 진술했다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
