2028년·2031년 만기 각 11억 달러 발행 계획…2027년 만기 사채 일부 상환과 클라우드 투자에 사용
공시에 따르면 아카마이는 적격 기관투자자(QIB)를 대상으로 2028년 11월 15일 만기 전환사채 11억 달러와 2031년 11월 15일 만기 전환사채 11억 달러를 사모 발행할 계획이다. 사채는 선순위 무담보 채무다. 아울러 초기 매수인에게 시리즈별로 각각 최대 1억 5000만 달러 규모의 추가 매수 옵션을 부여한다.
전환권 행사 시 원금 상당액은 현금으로 지급하며, 이를 초과하는 금액은 회사의 선택에 따라 현금 또는 보통주, 또는 두 방식을 조합해 지급한다. 이자는 2027년 5월 15일부터 매년 5월 15일과 11월 15일에 지급한다. 금리와 초기 전환비율, 발행가격 등 세부 조건은 사채 가격 결정 시 확정된다.
아카마이는 순조달금 중 일부를 전환사채 헤지 거래 비용 지급에 사용할 계획이다. 이 비용은 워런트 매각 대금으로 일부 상쇄된다. 남은 순조달금은 2027년 9월 1일 만기가 도래하는 금리 0.375% 전환사채(미상환 원금 총 11억 5000만 달러) 일부의 만기 상환 또는 그 이전 전환 시 지급할 현금, 클라우드 인프라 서비스(CIS) 사업의 자본지출(CapEx) 소요 자금에 쓸 계획이다. 그 후에도 남는 자금은 일반 기업 목적에 사용한다.
아카마이는 사채 가격 결정과 관련해 초기 매수인이나 그 계열사, 기타 금융기관과 전환사채 헤지 거래 및 워런트 거래를 체결할 것으로 예상한다. 헤지 거래는 일반적으로 사채 전환 시 보통주 희석을 줄이거나 전환 원금을 초과해 지급할 현금을 상쇄할 것으로 기대된다. 다만 워런트 거래는 주가가 워런트 행사가격을 넘으면, 회사가 일정 조건에 따라 현금 결제를 선택하지 않는 한 별도의 희석 효과를 낼 수 있다.
회사는 이들 거래 상대방이나 그 계열사가 사채 가격 결정과 동시에 또는 직후에 아카마이 보통주를 매수하거나 관련 파생상품 거래를 할 것으로 예상된다고 밝혔다. 이런 활동은 당시 보통주나 사채의 시장가격을 높이거나 하락 폭을 줄일 수 있다.
신용공여 계약 수정으로 레버리지 상한 상향
아카마이는 이번 사채 발행 추진에 앞서 지난 5일 대주단 및 행정대리인 JP모건체이스은행(JPMorgan Chase Bank, N.A.)과 '수정계약 제4호(Amendment No. 4)'를 체결했다. 2022년 11월 22일 맺은 기존 신용공여 계약(Credit Agreement)을 변경하는 내용이다.이번 수정에 따라 연결 레버리지 비율 재무약정 상한이 높아졌다. 2026년 12월 31일과 2027년 3월 31일로 끝나는 연속 4개 분기 기간의 상한은 6.25대 1.00이다. 이후 2027년 6월 30일 종료 기간 5.75대 1.00, 9월 30일 종료 기간 5.00대 1.00, 12월 31일 종료 기간 4.50대 1.00, 2028년 3월 31일 종료 기간 3.75대 1.00으로 단계적으로 낮아진다. 담보부 자회사 채무와 담보권에 적용되는 일반 허용 한도는 2026년 11월 5일부터 2028년 3월 31일까지 연결 총자산의 10%에서 3.5%로 축소된다.
아카마이 테크놀로지는 글로벌 클라우드 컴퓨팅 및 보안 서비스를 제공하는 기업으로, 매사추세츠주 캠브리지에 본사를 두고 있다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
