1일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 4월 4일, 존빈테크놀러지스는 아이슬란드에 법인 등록된 공개 유한회사 마렐이 발행한 모든 주식을 대상으로 자발적 인수 제안을 하기 위한 결정 계약(이하 '계약')을 체결했고.발표했다.
이와 관련하여 존빈테크놀러지스는 미국 증권거래위원회(이하 'SEC')에 주주 총회에서 주주 투표를 소집하기 위한 위임장 서류가 포함된 등록 선언서(이하 '등록 선언서')를 제출했고, 이는 2024년 8월 8일에 진행될 예정이며, 등록 선언서는 2024년 6월 25일 SEC에서 효력을 부여했다.존빈테크놀러지스는 동일 날짜에 주주들에게 위임장 서류를 발송하기 시작했다.
이와 관련하여, 일리노이주 듀페이지 카운티에서 존빈테크놀러지스 주주로 알려진 한 원고에 의해 '가필드 대 브레저' 사건이 2024년 7월 18일 제기됐다.해당 사건의 피고에는 존빈테크놀러지스, 마렐 및 존빈테크놀러지스의 이사들이 포함된다.
가필드 사건은 위임장 서류가 거래에 대한 중요한 정보를 누락했다고 주장하며 추가 정보 공개 없이는 존빈테크놀러지스 주주 투표를 금지해야 한다고 요청했다.
존빈테크놀러지스는 이러한 주장들이 전혀 근거가 없으며, 위임장 서류가 거래에 대한 어떤 중요한 정보를 누락하고 있지 않다고 믿고 있다.
또한, 현재까지 말해진 것처럼, 존빈테크놀러지스는 특정 주주를 대리한 요구서가 접수되었으며, 이들 역시 유사한 공시 누락 주장에 대한 요구를 하고 있다.
존빈테크놀러지스는 위임장 서류에 기재된 공시 내용이 모든 적용 법률에 완벽히 부합한다고 믿고 있지만, 가필드 사건 및 요구서에서 제기된 공시 요구를 무효화하고 불편을 피하기 위해 위임장 서류에서 일부 추가 공시를 하는 것으로 결정했다.
본 공시 내용은 위임장 서류와 함께 읽어야 하며, 거래의 배경에 대한 내용이 추가 수정 및 보완되었다.위임장 서류의 75페이지에서 언급된 거래의 배경 섹션이 다음과 같이 보완되었다.
JBT 소위원회는 거래가 진행되는 동안 보다 자주 JBT 경영진과 긴밀하게 협력할 수 있도록 설립되었으며, 이러한 위원회에 대한 추가 보수는 지급되지 않았다.
거래는 JBT 이사회가 예상한 것보다 느린 속도로 진행되었으며, JBT 이사회는 JBT 경영진으로부터 업데이트를 받을 수 있었고, 추가 회의는 소집되지 않았다.
위임장 서류의 76페이지에서는 Eyrir Invest가 마렐 인수를 지원할 것에 대한 의무를 명시한 Eyrir 서약이 2023년 11월 19일 체결되었음을 언급하고 있다.
Eyrir Invest는 2023년 11월 19일부터 2개월간 마렐의 주식을 제3자에게 양도하지 않겠다고 합의했다.
이 외에도 Eyrir Invest는 존빈테크놀러지스와의 거래를 통해 마렐의 주식을 독점적으로 양도할 것에 대해 규정하였고, 존빈테크놀러지스는 거래와 관련하여 Eyrir Invest의 특정 비용을 환급하는 데 합의했다.
위임장 서류에서는 존빈테크놀러지스의 재무 자문사인 골드만삭스가 마렐의 단독 운영으로 얻는 유동 자유 현금 흐름을 할인하여 미래 가치를 계산한 결과를 제시하였다.
2023년 12월 31일 기준으로 마렐의 순 부채는 약 7억 4천7백만 유로로 평가되었고, 이에 따라 마렐 주식 1주당 예상 가치가 €3.79에서 €4.76 사이로 도출되었다.
골드만삭스는 이와 같은 방식으로 존빈테크놀러지스의 주식에 대해서도 유사한 분석을 수행했다.
이러한 모든 정보와 관련하여, 투자자들은 존빈테크놀러지스가 SEC에 제출한 위임장 서류 및 등록 선언서를 면밀히 검토할 것을 권장하며, SEC의 웹사이트 및 존빈테크놀러지스의 공식 웹사이트를 통해 해당 서류를 무료로 확인할 수 있다.
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