6일 미국 증권거래위원회에 따르면 리펠라파마슈티컬스는 2024년 12월 5일 스파르탄 캐피탈 증권 LLC와 체결한 자문 계약 및 배치 대행 계약에 따라 최대 1,050,000주(이하 '컨설턴트 주식')의 시리즈 C 전환 우선주를 발행할 의무가 있다. 이 주식은 스파르탄이 제공한 자문 및 컨설팅 서비스에 대한 대가로 발행된다.
또한, 리펠라파마슈티컬스는 스파르탄이 배치 대행자로서 수행한 사모 배치에 대해 판매된 시리즈 B 비투표 전환 우선주의 10%에 해당하는 수량의 보통주 매수권을 발행하기로 합의했다.
스파르탄은 이 불가역적 위임장 및 권한 위임서(이하 '불가역적 위임장')를 자문 계약 및 배치 대행 계약 체결의 중요한 유인으로 실행했다. 스파르탄은 발행된 모든 컨설턴트 주식, 전환 주식 및/또는 보증 주식에 대해 기록 보유자가 되며, 해당 주식에 대한 유효한 소유권을 보유하게 된다.
스파르탄은 리펠라파마슈티컬스의 CEO인 조나단 카우프만 박사에게 위임하여 주주총회에서의 투표 및 기타 주주 행동을 대리하도록 했다. 이 불가역적 위임장은 스파르탄의 상속인 및 후계자에게도 구속력이 있으며, 스파르탄은 리펠라파마슈티컬스의 사전 동의 없이 주식을 양도할 수 없다.
또한, 리펠라파마슈티컬스는 발행된 전환 주식 및 보증 주식의 최대 수량을 초기 등록신청서에 포함시키기로 했다. 이 불가역적 위임장은 델라웨어 주법에 따라 규율되며, 계약의 어떤 조항이 무효가 되더라도 나머지 조항의 유효성에는 영향을 미치지 않는다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1347242/000175392625000035/0001753926-25-000035-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
