프로그레스 소프트웨어로의 자산 양수도 거래 지원 목적…1시간 내 서면 동의서 제출 및 주식 양도·전환 제한 포함
이번 합의는 도모가 프로그레스 소프트웨어에 인수 대상 자산을 매각 및 이전하고, 프로그레스 소프트웨어가 관련 부채를 인수하기로 합의한 자산 양수도 계약(Asset Purchase Agreement) 체결에 따른 것이다. 합의에 참여한 대상 주주에는 조슈아 G. 제임스 CEO 개인과 그가 매니징 디렉터로 있는 유한회사 코콜라라(Cocolalla, LLC) 등이 포함됐다.
합의서에 따르면, 대상 주주들은 자산 양수도 계약이 체결된 후 1시간 이내에 해당 거래를 무조건적이고 취소 불가능하게 승인하는 서면 동의서(Written Consent)를 도모 측에 제출해야 한다. 제출된 서면 동의서는 매수인인 프로그레스 소프트웨어의 사전 서면 동의 없이는 어떠한 이유로도 수정, 철회 또는 취소할 수 없다. 만약 서면 동의가 무효화되거나 불충분한 것으로 판단될 경우, 주주들은 승인을 얻기 위해 프로그레스 소프트웨어가 합리적으로 요청하는 모든 조치를 즉시 취해야 한다.
또한 대상 주주들은 계약 기간 동안 보유 주식을 양도하거나 Class A 보통주를 Class B 보통주로 전환하는 행위가 제한된다. 다만 합의서에 규정된 금융기관을 통한 담보 대출 등 예외적인 금융 거래는 허용된다. 이와 함께 거래 목적을 방해할 수 있는 경쟁 제안(Competing Proposal)을 권유하거나 이와 관련된 어떠한 논의 및 협상에도 참여할 수 없다.
대상 주주들은 이번 거래와 관련해 소송을 제기하거나 참여하지 않기로 합의했다. 여기에는 도모 이사회나 구성원의 신의성실 의무 위반을 주장하는 소송과 델라웨어주 회사법(DGCL) 제262조에 따른 주식매수청구권(Appraisal Rights) 등 반대 주주의 권리를 행사하는 행위의 포기가 포함된다.
본 합의의 효력은 거래가 최종 종결되거나, 자산 양수도 계약이 해제될 때 즉시 종료된다. 아울러 서면 동의서가 제출되기 전에 도모 이사회가 거래에 대한 추천을 변경(Change in Recommendation)하거나, 주주의 사전 서면 동의 없이 자산 양수도 계약의 중요 조건이 변경되는 경우에도 합의는 자동 종료된다.
#도모 #DOMO #프로그레스소프트웨어 #의결권행사합의 #자산양수도
※ 본 보고서는 AI가 생성한 참고 자료로, 번역 과정 및 기사 작성 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다.
투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
