2026년 하반기 거래 종결 전망... 5500만 달러 규모 PIPE 투자 및 최대 7500만 달러 백스톱 계약 확보
이번 계약에 따라 리서치 얼라이언스 III는 OHB 피디아트릭스의 발행 주식 100%를 인수하며, 합병이 완료되면 OHB 피디아트릭스는 리서치 얼라이언스 III의 완전 자회사가 된다. 인수 대금은 신규 발행되는 리서치 얼라이언스 III의 보통주로 지급된다. 인수 가치의 기준이 되는 조정 지분 가치(Adjusted Equity Value)는 기본 지분 가치인 1억 6000만 달러에 '회사 SAFE(Simple Agreement for Future Equity) 금액'을 합산해 결정되며, 주당 가치는 10.00달러로 책정됐다.
회사 SAFE 금액은 RA 캐피탈 헬스케어 펀드(RA Capital Healthcare Fund, L.P.)와 RA 캐피탈 넥서스 펀드 IV(RA Capital Nexus Fund IV, L.P.)가 OHB 피디아트릭스에 제공하는 4500만 달러 규모의 중간 금융(interim financing) 원금과 이에 대해 연 8%의 이율로 발생한 이자를 합산한 금액이다. 이 SAFE는 거래 종결 직전에 OHB 피디아트릭스의 보통주로 전환되어 조정 지분 가치 계산에 반영된다.
리서치 얼라이언스 III는 이번 합병을 지원하기 위해 총 5500만 달러 규모의 상장지회사 사모투자(PIPE) 유치 계약을 체결했다. PIPE 투자자들은 주당 10.00달러에 보통주 또는 사전 자금 지원 워런트(Pre-Funded Warrants)를 인수하게 된다. 또한, 주주들의 주식 매수 청구(Redemption)에 대비해 RA 캐피탈 헬스케어 펀드와 최대 7500만 달러 규모의 백스톱(Backstop) 계약을 체결했다. 이에 따라 백스톱 매수인은 주당 10.00달러에 최대 750만 주의 보통주를 인수할 의무를 지며, 실제 인수 규모는 주주들의 주식 매수 청구 규모에 따라 조정된다.
합병 과정에서 케이맨 제도 법인인 리서치 얼라이언스 III는 미국 델라웨어주 법인으로 이전 및 전환(Domestication)된다. 이 과정에서 기존 클래스 A 보통주는 델라웨어 법인의 보통주로 1대 1 자동 전환되고, 클래스 B 보통주는 클래스 A 보통주로 1대 1 전환된다(스폰서 주식 전환). 두 전환은 각각 독립적으로 이루어진다. 합병 완료 후 이사회는 3개 클래스로 구성될 예정이다. 또한, 합병 법인은 거래 종결 시점 발행 주식 총수의 15% 규모로 주식 보상 계획(Equity Incentive Plan)을, 2% 규모로 사원 주식 매수 계획(Employee Stock Purchase Plan)을 수립할 예정이다.
피인수 기업인 OHB 피디아트릭스는 희귀 유전성 신경 발달 장애인 엔젤만 증후군(Angelman syndrome) 치료를 위한 안티센스 올리고뉴클레오타이드(antisense oligonucleotide) 계열의 선도 후보물질 '루고네르센(rugonersen)'을 개발 중인 임상 단계 바이오 제약 기업이다. 현재 루고네르센은 임상 3상 단계에 있다.
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