합병 찬성 의무화 및 주식 양도 제한 합의…위반 시 배상 한도는 주당 38.85달러
이번 계약은 지난 1일 체결됐다. 합병 계약에 따라 인디비어의 완전 자회사인 아르테미스 머저 서브(Artemis Merger Sub Inc.)가 슈퍼누스와 합병하게 되며, 합병 후 슈퍼누스는 인디비어의 완전 자회사로 남게 된다. 슈퍼누스의 기존 주주들은 합병 계약에 규정된 조건에 따라 인디비어 주식 등을 대가로 받게 된다.
합병 찬성 및 주식 양도 제한 합의
인디비어의 특정 주주는 이번 합병과 이를 위한 인디비어의 신주 발행 등 거래를 완결하는 데 필요한 모든 안건에 찬성표를 던지기로 무조건적이고 취소 불가능하게 합의했다. 아울러 합병에 반대하거나 방해하는 경쟁 제안 및 적대적 인수 제안 등에 대해서는 반대의 의견을 표명하기로 했다.해당 주주는 계약 체결일부터 계약 만료일까지 보유 중인 인디비어 주식을 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만 가족이나 신탁, 계열사로의 양도 등 일부 예외적인 거래는 수탁자가 본 계약 의무를 승계하는 조건 하에 허용된다.
위반 시 배상 한도 설정
계약 주주가 의무를 위반해 금전적 손해배상 책임이 발생할 경우, 배상액은 해당 주주가 보유한 인디비어 주식 수에 주당 38.85달러를 곱한 총액을 초과할 수 없도록 한도를 설정했다. 이번 의결권 행사 계약은 합병 계약이 해제되거나 주주총회 승인을 획득하는 등 특정 사유가 발생하면 만료된다.인디비어는 버지니아주 노스 체스터필드에 본사를 두고 있으며, 피인수 대상인 슈퍼누스 파마슈티컬스는 메릴랜드주 록빌에 위치해 있다. 양사는 이번 합병 관련 내용을 향후 SEC에 제출할 등록서류 및 위임장 설명서 등을 통해 상세히 공개할 예정이다.
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