인디비어, 수퍼누스 파마슈티컬스와 대등 합병…10억 달러 특별 배당 지급

미국 제약사 인디비어 파마슈티컬스(Indivior Pharmaceuticals, Inc., NASDAQ: INDV)가 수퍼누스 파마슈티컬스(Supernus Pharmaceuticals, Inc., NASDAQ: SUPN)와 대등 합병(Merger of equals)을 추진하기로 합의했다. 양사는 지난 8월 1일 합병 계약을 체결했으며, 합병 완료 후 통합 법인의 사명은 '수퍼누스(Supernus, Inc.)'로 변경되고 나스닥에서 기존 티커인 'SUPN'으로 거래될 예정이다.

합병 계약에 따라 수퍼누스 보통주 1주당 인디비어 보통주 1.5401주가 지급된다. 합병이 완료되면 완전 희석 기준으로 기존 인디비어 주주가 통합 법인 지분의 약 56.5%를, 수퍼누스 주주가 약 43.5%를 보유하게 된다. 수퍼누스의 양도제한조건부주식(RSU), 성과연동형 주식(PSU), 주식매수선택권(옵션) 등도 합병 비율에 맞춰 인디비어 주식 기준으로 전환된다.

10억 달러 특별 배당과 자금 조달

인디비어는 합병 효력 발생 전에 총 10억 달러 규모의 특별 현금 배당을 선언할 계획이다. 배당은 합병 효력 발생 직전 기준일의 인디비어 주주 및 특정 주식 보상 보유자에게 합병 완료 후 지급된다. 인디비어는 이 배당금 재원 마련 등을 위해 시티뱅크(Citibank, N.A.)로부터 6억 5000만 달러 규모의 선순위 담보 기간대출 시설 제공 약정을 확보했다.

통합 법인 경영진 및 이사회 구성

통합 법인의 이사회는 총 8명으로 구성되며, 인디비어와 수퍼누스가 각각 4명씩 지명한다. 통합 법인의 최고경영자(CEO)는 수퍼누스의 잭 A. 카타르(Jack A. Khattar)가 맡게 되며, 최고재무책임자(CFO)에는 티모시 C. 덱(Timothy C. Dec)이 선임될 예정이다. 양사 이사회는 이번 합병안을 만장일치로 승인하고 각사 주주들에게 찬성을 권고하기로 결의했다.

합병 계약 해지 시 발생하는 수수료 규정도 마련됐다. 인디비어가 이사회 추천을 변경하거나 더 우수한 제안을 수용해 계약을 해지하는 등 특정 사유가 발생할 경우 수퍼누스에 1억 7400만 달러의 해지 수수료를 지급해야 한다. 반대로 수퍼누스가 계약을 해지할 경우 인디비어에 1억 100만 달러의 수수료를 지급해야 한다. 이번 합병은 양사 주주들의 승인, 미국 반독점법(HSR법)상 대기 기간 만료, 나스닥 상장 승인 등 통상적인 거래 종결 조건을 충족해야 완료된다.

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