92만 주 규모 비상환 계약 체결…자금 부족으로 '계속기업 의문' 제기
뉴홀드 인베스트먼트 3이 12일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 분기보고서에 따르면, 회사는 지난 5월 26일 뉴클레오 및 그 자회사들과 합병 계약을 맺었다. 이번 합병에서 뉴클레오의 기본 지분 가치(Base Equity Value)는 23억 5000만 달러로 평가됐다. 합병 절차가 완료되면 뉴홀드 인베스트먼트 3은 뉴클레오의 완전 자회사가 된다. 합병 계약의 거래 종결 시한은 계약 체결일로부터 6개월 뒤인 올해 11월 27일이다.
합병 계약과 동시에 뉴홀드 인베스트먼트 3은 스폰서 및 6명의 주주와 비상환 계약(Non-Redemption Agreement)을 체결했다. 이에 따라 해당 주주들은 주주총회에서 총 92만 3780주의 클래스 A 보통주를 상환하지 않기로 합의했다. 그 대가로 스폰서는 보유 중인 설립자 주식(Founder Shares) 중 9만 2378주를 회사에 반납해 소각하며, 합병 완료 후 뉴클레오가 동일한 수량의 클래스 A 보통주를 해당 주주들에게 발행할 예정이다.
자금 부족으로 계속기업 가정 불확실성 직면
이번 합병 추진에도 불구하고 뉴홀드 인베스트먼트 3은 심각한 자금난으로 인해 계속기업으로서의 존속 능력에 의문이 제기되고 있다. 올해 6월 30일 기준 회사의 현금 및 현금성 자산은 36만 4000달러에 불과한 반면, 운전자본 적자는 약 627만 2000달러에 달한다. 여기에는 합병 완료 시까지 지급이 유예된 관계사 대상 이연 보상금 약 72만 3000달러가 포함되어 있다.회사는 보고서에서 현재의 재무 상태와 내년 3월 3일로 예정된 합병 기한(Completion Window)을 고려할 때, 재무제표 발행일로부터 1년간 계속기업으로서 존속할 수 있을지에 대해 상당한 의문이 존재한다고 밝혔다. 회사는 스폰서 등으로부터 추가 운전자본 대출을 받거나 외부 조달을 통해 자금을 확보하고 기한 내에 합병을 완료하겠다는 계획이다.
뉴홀드 인베스트먼트 3은 2024년 8월 13일 케이맨 제도에 설립된 blank check company로, 기업인수합병을 목적으로 하는 스팩이다. 지난 2025년 3월 기업공개(IPO)를 통해 총 2억 112만 5000달러를 조달했으며, 현재 신탁계좌에 2억 1293만 4000달러를 보유하고 있다.
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