기업가치 8000만 달러 평가…나스닥 상장 유지 조건
이번 합병 계약은 지난 2025년 11월 17일 윈터그린과 합병 자회사(Merger Sub), 그리고 키카 테크놀로지 간에 체결됐다. 합병 계약에 따라 키카의 기업가치는 8000만 달러(약 1068억 원)로 평가됐으며, 키카 주주들은 합병 대가로 약 798만 50주의 신주를 교부받게 된다. 윈터그린 이사회는 이번 합병안을 만장일치로 승인했다.
합병 법인은 케이맨 제도에 설립된 지주회사 구조를 취하게 되며, 실질적인 사업 운영은 홍콩 소재 자회사인 'HK TP'를 통해 이루어진다. 회사 측은 중국 본토 내 사업장이나 가변이익실체(VIE) 구조가 없어 중국 증권감독관리위원회(CSRC)나 국가인터넷정보판공실(CAC) 등 중국 당국의 별도 승인은 필요하지 않다고 밝혔다. 다만 향후 규제 환경 변화에 따른 위험 요인은 존재한다고 덧붙였다.
합병 완료 후 주주 구성은 주주들의 주식매수청구권(레드먼) 행사 비율에 따라 달라진다. 주식매수청구권 행사가 전혀 없을 경우(0% 행사), 합병 법인의 지분율은 키카 기존 주주가 49.7%, 윈터그린 공모 주주가 34.8%, 스팩 스폰서(MACRO DREAM Holdings Limited)가 10.4%를 보유하게 된다. 반면 최대 수준으로 주식매수청구권이 행사될 경우 키카 주주의 지분율은 최대 76.2%까지 상승할 수 있다.
이 경우 키카의 주요 주주인 찬야팍 부아리우(Chanyaphak Buariew)가 우합 테크놀로지(UHAP Technology Ltd)와 우위 인베스트먼트(Wuyue Investment Ltd)를 통해 합병 법인의 의결권 지분을 최소 49.7%에서 최대 76.2%까지 확보해 지배주주가 될 전망이다. 이에 따라 합병 법인은 나스닥 규정상 '지배회사(Controlled Company)'로 분류되어 이사회 과반의 사외이사 구성 의무 등 일부 지배구조 요건을 면제받을 수 있다.
윈터그린은 합병 승인을 위한 임시 주주총회를 중국 베이징 통저우구 소재 사무실에서 개최할 예정이다. 주총 의결을 위한 주주 확정 기준일(Record Date)은 2026년 7월 24일이다. 이번 합병의 최종 종결은 나스닥의 추가 상장 승인 및 주주총회 승인 등 일정한 조건들을 충족해야 한다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
