주주가 주식·현금 선택…링컨 자기자본 7500만 달러 미달 시 종결 의무 없어
합병은 세 단계로 진행된다. 먼저 에퀴티 뱅크셰어스가 새로 설립할 아이오와주 법인 자회사가 링컨과 합병해 링컨이 존속법인이자 완전자회사가 된다. 이후 합리적으로 실행 가능한 시점에 링컨이 에퀴티 뱅크셰어스와 합병해 에퀴티 뱅크셰어스가 존속한다. 그 다음 또는 회사가 정하는 시점에 링컨의 자회사 링컨 세이빙스 뱅크(LSB)가 에퀴티 뱅크(Equity Bank)와 합병해 에퀴티 뱅크가 존속한다.
주주가 주식·현금 선택
합병 효력 발생 시점에 링컨의 액면가 0.01달러 클래스 A 보통주와 클래스 B 보통주는 주주 선택에 따라 주당 주식 대가 또는 주당 현금 대가를 받을 권리로 전환된다. 선택하지 않은 주식은 계약에 정한 방식으로 어느 쪽을 받을지 결정된다. 자기주식과 주식매수청구권을 행사한 주식은 제외된다.계약에는 총 대가를 에퀴티 뱅크셰어스 클래스 A 보통주 77.5%와 현금 22.5%로 맞추기 위한 비례배분 절차가 담겼다. 다만 현금 선택이 초과 청약되면 회사가 재량으로 현금 총액을 늘리고 주식 총액을 줄일 수 있다. 이 경우에도 합병이 1986년 개정 미국 내국세법 제368조상 조직재편 자격을 잃지 않는 범위여야 한다.
대가 감액·증액 조건
합병 대가는 세 가지 경우에 줄어든다. 링컨이 무형자산을 뺀 연결 자본금·잉여금·이익잉여금을 최소 1억 1555만 2000달러 인도하지 못하는 경우, 링컨의 합병 비용이 1520만 달러를 넘는 경우, 그리고 계약에 특정된 신용 관련 비용이 종결 전에 해소되지 않는 경우다. 해당 자본 금액은 일정 합병 비용과 손익 등 계약에 정한 항목을 반영해 조정한다.반대로 링컨의 뱅킹서비스형 플랫폼 LSBX의 청산과 관련한 조건이 종결일 10영업일 전이나 2026년 12월 31일 가운데 이른 시점까지 충족되면 대가가 75만 달러 늘어난다.
아이오와주법에 따라 반대주주 청구권을 적법하게 행사한 링컨 주식은 합병 대가를 받을 권리로 전환되지 않는다.
종결 조건과 해지권
종결에는 통상적인 조건이 붙었다. 양측 진술과 보장의 정확성, 계약상 의무의 중요한 이행, 필요 서류 제출, 규제 당국과 제3자의 동의·승인, 링컨 이사와 특정 임원의 면책 확인서 수령, 합병을 금지하는 법령이나 명령의 부재 등이다. 에퀴티 뱅크셰어스의 종결 의무에는 계약에 정한 항목으로 조정한 링컨의 자기자본이 최소 7500만 달러여야 하고 링컨 발행주식의 5%를 넘는 주주가 반대주주 청구권을 행사하지 않아야 한다는 조건이 추가로 걸렸다.해지권도 양측에 주어졌다. 상호 서면 합의가 있거나, 2027년 6월 30일까지 종결 조건이 충족·면제되지 않거나, 승인이 필요한 규제기관이 거래를 승인하지 않거나, 상대방에게 중대한 부정적 변화가 생기거나, 상대방이 확약·합의나 진술·보장을 위반하면 해지할 수 있다.
링컨에는 주가 연동 해지권도 부여됐다. 산정일 직전 21거래일부터 시작하는 20거래일 동안 에퀴티 뱅크셰어스 클래스 A 보통주의 거래량가중평균가격이 48.49달러의 80%에 못 미치고, 동시에 그 가격을 48.49달러로 나눈 값이 같은 기간 나스닥 은행 지수 평균 종가를 5,230.23으로 나눈 값에 0.80을 곱한 것보다 낮으면 링컨이 계약을 해지할 수 있다.
이 밖에 링컨은 주주들에게 계약과 관련 거래의 승인을 권고할 의무와 대체 인수 제안을 권유하지 않을 의무를 진다. 합병 효력 발생 시점이나 그 직후 에퀴티 뱅크셰어스는 양사가 합의한 이사 1명을 이사회에 추가한다.
조직재편 계약 전문은 별첨 2.1로, 보도자료와 투자자 설명자료는 각각 별첨 99.1과 99.2로 제출됐다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
