S-4 등록서 제출... 합병 법인 사명 '앤스 사이클 홀딩스'로 변경, NYSE 상장 예정
공시에 따르면, 양사의 합병 계약은 지난 2026년 7월 21일 체결됐다. 합병 절차에 따라 켄싱턴은 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 준거법을 이전하는 본국 이전(Domestication)을 진행하며, 합병 완료 후 사명을 '앤스 사이클 홀딩스(Nth Cycle Holdings, Inc.)'로 변경할 예정이다. 합병 법인의 보통주는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 티커명 'NTH'로, 공모 워런트는 'NTH.W'로 상장을 추진한다.
이번 합병에서 앤스 사이클 주주들에게 지급되는 합병 대가는 총 5070만 200주 규모의 신주다. 또한, 합병 후 7년 이내에 특정 성과를 달성할 경우 최대 2000만 주의 추가 성과 연동 주식(Earnout Shares)이 지급된다. 성과 조건은 합병 법인의 주가가 30거래일 중 20거래일 동안 15.00달러 이상을 유지하는 경우(1000만 주)와 미국 내에 연간 최소 6000톤(tpy) 처리 용량을 갖춘 첫 번째 주요 블랙매스(Black Mass) 제련소를 기계적으로 완공하는 경우(1000만 주)로 나뉜다.
합병을 지원하기 위해 켄싱턴은 기관 투자자들과 4000만 달러 규모의 사모투자(PIPE) 계약을 체결했다. PIPE 투자자들은 합병 완료 시점에 주당 10.00달러의 가격으로 보통주 총 400만 주를 인수하기로 합의했다.
켄싱턴의 스폰서인 켄싱턴 캐피털 스폰서 VI(Kensington Capital Sponsor VI LLC)는 보유 중인 창업자 주식(Founder Shares) 985만 7142주를 합병 법인의 보통주로 전환할 예정이며, IPO 당시 인수했던 1153만 3333주의 사모 워런트도 승계한다. 또한, 스폰서가 제공한 20만 달러 규모의 운영자금 대출(Working Capital Loan)은 합병 완료 시점에 워런트 1개당 0.50달러의 전환 가격으로 워런트 40만 주로 전환될 계획이다.
켄싱턴은 이번 합병안과 본국 이전, 주식 발행 승인 등을 의결하기 위해 2026년 중 임시 주주총회를 개최할 예정이다. 주주총회의 구체적인 개최일은 추후 확정된다.
#켄싱턴CAP애퀴지션VI #KCA-UN #엔스사이클 #SPAC합병 #사모투자
※ 본 보고서는 AI가 작성한 내용을 기반으로 제작된 참고 자료로, 기사 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
