전환가 12달러에 9개월마다 하향 조정, 스폰서 창업자주 100만주 투자자에 이전
합병 시한 6월 30일로 연장
합병계약 수정안에 따라 거래 종결 시한인 아웃사이드 데이트는 기존 2027년 2월 14일에서 2027년 6월 30일로 연장됐다. 양사 서면 동의가 있으면 매달 자동으로 추가 연장할 수 있다. 수정안은 또 등록권·보호예수 계약 적용 대상 주주를 별도 부속서(Annex B)로 명확히 했다.투자자에게 발행되는 선순위 담보부 전환사채(아이젠Q 노트)는 초기분과 합병 종결 직전 추가분 각각 2222만 5000달러 규모로, 발행가 대비 10%의 발행할인(OID)이 적용됐다. 이번 초기 계약분으로 아이젠Q가 실제로 받은 순매입대금은 2000만 2500달러다. 이자율은 현금 지급 시 연 8%, 현물지급(PIK) 시 연 10%이며, 만기는 초기 노트 발행일로부터 6개월(조건 충족 시 3개월 추가 연장 가능)이다. 만기 상환 시에는 원금의 30%에 해당하는 프리미엄이 추가로 지급된다.
전환사채 조건과 담보 구조
함께 발행되는 워런트는 초기분 185만 2083주, 추가분 185만 2084주로 총 370만 4166주 규모이며 행사가격은 주당 12달러, 만기는 5년이다. 아이젠Q는 최소 현금 750만~1000만 달러(추가 노트 발행 후에는 1000만~1500만 달러)를 유지해야 하는 재무약정을 부담하며, 최고경영자(CEO)나 이사회 의장이 사임 등 어떤 사유로든 직에서 물러나는 경우도 기한이익상실 사유에 포함됐다.합병이 완료되면 이 노트는 통합법인(PubCo)의 전환사채로 교환된다. 전환가격은 주당 12달러이나 발행 후 9개월마다 직전 5거래일 최저 거래량가중평균가격(VWAP)으로 재조정되며 하한선은 주당 5달러다. 통합법인 주가가 15거래일 연속 18달러를 넘으면 회사가 강제 전환을 요구할 수 있고, 반대로 90거래일 중 61일 이상 주가가 3달러 밑이면서 일평균 거래대금이 350만 달러를 밑돌면 회사는 잔여 전환금액을 6개월에 걸쳐 현금으로 분할 상환해야 한다.
지배권 변경 시 투자자는 전환금액의 120% 프리미엄으로 상환을 요구할 수 있고, 회사가 먼저 조기 상환을 선택하면 프리미엄은 발행 후 2년까지 130%, 이후 120%다.
아이젠Q는 투자자 측 담보관리인에게 자사 자산 대부분에 대한 1순위 담보권을 설정했으며 해외 자회사 지분은 세무상 이유로 65%까지만 담보에 포함했다. 2500만 달러를 별도 계좌에 예치하면 현금·예금계좌를 제외한 나머지 담보는 해제된다. 회사는 또 합병 종결 후 45일 이내에 전환주식·워런트 행사주식의 200%에 해당하는 재판매 등록신고서를 제출하기로 약속했다.
이번 거래와 별도로 스폰서인 실리콘밸리 애퀴지션 스폰서(Silicon Valley Acquisition Sponsor LLC)는 보유한 클래스B(창업자) 주식 최대 100만 주를 투자자에게 이전하기로 했다. 초기 계약분 체결 시 50만 주, 추가분 체결 시 50만 주가 각각 이전되며, 합병이 완료될 때까지는 기존 보호예수 조건이 그대로 적용된다.
이번 노트와 워런트는 미국 증권법상 공모등록 예외 조항(증권법 4(a)(2)항·레귤레이션D 506(b) 규칙)에 따라 사모 형태로 발행됐다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
