13D 11차 수정 보고서 제출…주식 평가감정청구권 포기·합병 관련 소송 불참 약정
윈필드 파트너스 스몰캡 밸류 L.P. I(Wynnefield Partners Small Cap Value, L.P. I) 등 법인 6곳과 개인 2명으로 이뤄진 보고자들이 29일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)의 11차 수정 보고서에 따르면, 이들은 지난 27일 인수 주체인 라이프코어 Inc.(Lifecore, Inc.), 라이프코어 바이오메디컬과 의결권 계약을 맺었다. 같은 날 라이프코어 바이오메디컬은 라이프코어 Inc. 및 그 완전자회사 헤이즐 머저 서브(Hazel Merger Sub, Inc.)와 합병 계약을 체결했다.
앞서 지분 약 17.3%를 보유한 주주 리전 파트너스(Legion Partners) 측도 같은 날짜로 의결권 계약을 맺었다고 공시한 바 있다.
윈필드 측 세부 보유 내역
보고서에 따르면 넬슨 오버스(Nelson Obus)는 보통주 551만 2210주(지분율 14.3%), 조슈아 랜디스(Joshua Landes)는 534만 8110주(13.9%)를 실질 보유하고 있다. 두 사람은 운용사 윈필드 캐피털 매니지먼트(Wynnefield Capital Management, LLC)의 공동 운영 멤버(Co-Managing Member)이며, 오버스는 윈필드 캐피털(Wynnefield Capital, Inc.)의 사장도 맡고 있다.의결권 계약 부속서 기준으로 오버스의 보유분은 보통주 486만 7816주와 시리즈 A 전환우선주 4207.89주로, 우선주를 전액 전환하면 551만 2209.61주가 된다. 랜디스는 보통주 470만 3716주와 우선주 4207.89주(전환 시 534만 8109.61주)를 보유했다. 개인 보고자의 수치에는 아래 펀드와 운용사의 보유분이 간접 보유분으로 겹쳐 포함돼 있다.
법인별로는 윈필드 파트너스 스몰캡 밸류 L.P. I이 240만 5090주(6.3%), 윈필드 파트너스 스몰캡 밸류 L.P.(Wynnefield Partners Small Cap Value, L.P.)가 155만 1295주(4.1%), 윈필드 스몰캡 밸류 오프쇼어 펀드(Wynnefield Small Cap Value Offshore Fund, Ltd.)가 102만 4376주(2.7%), 윈필드 캐피털 이익공유·머니퍼체이스 플랜(Wynnefield Capital, Inc. Profit Sharing & Money Purchase Plan)이 36만 7350주(1.0%)를 실질 보유했다.
두 L.P.의 무한책임사원인 윈필드 캐피털 매니지먼트는 395만 6385주(10.3%), 오프쇼어 펀드의 투자운용사인 윈필드 캐피털은 102만 4376주(2.7%)로 집계됐다. 지분율은 회사가 지난 8월 5일 제출한 분기보고서(10-Q)에 기재된 7월 29일 기준 발행 보통주 3785만 3060주를 바탕으로, 보고자별 우선주 전환분을 반영해 산출됐다.
평가감정청구권 포기와 소송 불참 약정
계약에 따라 윈필드 측은 주주총회에서 보유 주식으로 합병 계약 승인과 합병 등 관련 거래에 찬성하고, 합병 완료를 방해하거나 저해할 목적이거나 그럴 것으로 예상되는 제3자 인수 제안(Acquisition Proposal) 등에는 반대하기로 했다. 계약 종료 전까지는 인수 주체의 사전 서면 동의 없이 보유 주식을 양도하지 않기로 했다.윈필드 측은 또 델라웨어주 일반회사법(DGCL) 제262조에 따른 주식 평가감정청구권(Appraisal Rights)을 취소할 수 없는 방식으로 포기했다. 계약이나 합병 계약 조항의 효력을 다투거나 합병 종결을 금지·지연시키려는 소송, 합병과 관련해 회사 이사회 등의 의무 위반을 주장하는 소송은 집단소송을 포함해 제기하거나 참여하지 않기로 했다. 다만 이 계약상 권리 행사나 합병 종결 후 현금·CVR 등 대가 청구는 제한되지 않는다.
합병 계약이나 CVR 계약이 개정돼 윈필드 측이 받을 CVR 등 대가가 줄거나 불리한 형태로 바뀌면 해당 주주는 재량으로 의결권 계약을 해지할 수 있다. 다만 CVR을 마일스톤 지급액 이상의 현금으로 바꾸는 경우는 여기에 해당하지 않는다.
보고서에는 윈필드 파트너스 스몰캡 밸류 L.P. I, 윈필드 파트너스 스몰캡 밸류 L.P., 윈필드 스몰캡 밸류 오프쇼어 펀드가 지난 6월 30일 보유 중인 시리즈 A 우선주 전량에 대한 상환 통지를 회사에 보냈다는 내용도 담겼다.
라이프코어 바이오메디컬은 미국 미네소타주 채스카(Chaska)에 본사를 둔 의약품 위탁개발생산 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
