의결권 9.9% 초과분은 중립 투표…기업결합 제한 규정 예외 적용
이번 계약은 지난 9월 28일 체결됐다. 이에 따라 엑스포텐셜 피트니스 이사회는 델라웨어주 회사법 제203조(DGCL 203)에 따른 기업결합 제한 규정의 적용을 면제하기로 승인했다. 이로써 펀드1 인베스트먼트와 플레전트 레이크 파트너스(Pleasant Lake Partners LLC, PLP)가 투자자문을 맡은 투자 펀드들, 펀드1 인베스트먼트의 매니징 멤버인 조너선 P. 레넌(Jonathan P. Lennon) 및 이들의 자회사·계열사(PLP 관계자)는 엑스포텐셜 피트니스의 클래스 A 보통주를 추가로 취득하거나 파생계약을 체결할 수 있게 됐다.
다만 양측은 일정한 제한 조건을 두기로 합의했다. 우선 PLP 관계자들은 파생계약 대상 주식을 포함한 보유분이 당시 발행된 클래스 A 보통주의 19.9%를 넘지 않도록 제한받는다.
또한 주주총회 등 주주 표결이 필요한 모든 사안에서 PLP 관계자들이 보유한 의결권 주식이 전체 의결권의 9.9%를 초과하는 경우, 그 초과분(초과 의결권 주식)에 대해서는 다른 주주들의 투표 결과와 동일한 비율로 비례 투표(중립 투표)해야 한다. 만약 PLP 관계자들이 이 의무를 이행하지 않거나 위반해 투표하려 할 경우, 회사의 사외이사들이 해당 초과 주식에 대한 대리권을 위임받아 대리 투표를 행사할 수 있는 권한을 갖는다.
이번 계약의 효력 기간은 체결일로부터 5년간 유지되며, 양사는 계약 위반 시 금전적 보상 외에 법원에 이행 강제나 침해 금지 가처분 등을 신청할 수 있는 권리를 상호 인정했다.
엑스포텐셜 피트니스는 글로벌 프랜차이즈 건강·웰니스 브랜드 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
