12개월간 집행임원 채용 제한·스탠드스틸 조항 포함…어드밴트, 13D 수정 보고서로 공개
어드밴트는 앞서 데피니티브 헬스케어 이사회 특별위원회에 주당 1.02달러의 전액 현금 인수를 제안했다. 이번 보고서 기준 어드밴트 인터내셔널이 보유한 것으로 보고된 주식은 6249만 3676주, 지분율은 58.54%다.
계약은 양측 간 협상에 의한 거래 가능성을 검토하고 협상하기 위해 어드밴트가 회사의 비공개 정보 열람을 요청함에 따라, 그 정보의 사용과 공개에 관한 의무를 정한 것이다. 어드밴트는 제공받은 비밀정보를 거래의 검토·평가·협상 목적으로만 쓸 수 있고, 계약이 허용한 경우를 제외하고는 제3자에게 공개할 수 없다.
집행임원 채용 제한과 스탠드스틸 조항
계약에는 12개월간의 집행임원 유인·채용 제한 조항이 들어갔다. 어드밴트는 계약일로부터 12개월 동안 데피니티브 헬스케어와 그 계열사의 집행임원(executive officer)에게 퇴사를 권유하거나 이들을 채용할 수 없다. 다만 특정 직원을 겨냥하지 않은 일반 채용 공고를 통한 채용과, 고용 논의를 시작하기 최소 180일 전에 퇴사한 집행임원의 채용은 허용된다.어드밴트는 같은 12개월 동안 회사의 사전 서면 동의 없이 데피니티브 헬스케어 증권의 실질 소유권이나 자산을 취득하거나, 공개매수·합병 등 특별 거래, 위임장 권유, 이사회 추가 의석 요구 등을 하지 않을 스탠드스틸(Standstill) 의무를 진다. 다만 제이슨 크란츠(Jason Krantz) 이사회 의장과의 지분 롤오버 관련 논의, 회사가 사전 서면 승인한 공동 입찰·투자자와의 논의는 이 제한에서 제외된다.
스탠드스틸 의무는 데피니티브 헬스케어가 어드밴트가 아닌 제3자와 지분 50% 초과 또는 자산 전부나 실질적 전부에 관한 최종 계약을 체결하거나, 어드밴트와 무관한 제3자가 지분 50% 초과에 대한 공개매수를 개시하는 경우 효력을 잃는다. 회사가 파산·지급불능 절차에 들어가거나 이사회 구성원의 50% 넘게 바뀌는 경우 등(Fall-Away Event)도 같다.
자문사 접촉 제한과 계약 기간
어드밴트는 회사의 사전 서면 동의 없이 이번 거래와 관련해 재무자문사나 자금조달원과 논의하거나 약정을 맺을 수 없다. 계약은 최종 합의서(Definitive Agreement)를 체결하기 전까지는 어느 쪽에도 거래를 협상하거나 체결할 의무가 없다고 규정했으며, 회사는 다른 이해당사자와도 자유롭게 협상할 수 있다.비밀유지계약은 계약일로부터 18개월이 되는 날과 양측 또는 그 계열사가 최종 합의서를 체결·교부하는 날 가운데 빠른 날에 종료된다. 다만 공개 시점 이전 또는 당시 영업비밀로 지정된 정보는 영업비밀 지위가 유지되는 동안 계속 보호된다.
계약서는 이번 계약과 최종 합의서 등의 협상에서 호건 로벨스 US LLP(Hogan Lovells US LLP)가 회사를, 스캐든, 압스, 슬레이트, 미거 앤 플롬 LLP(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)가 이사회 특별위원회를 대리하고 있다고 명시했다.
데피니티브 헬스케어는 미국 매사추세츠주 프레이밍햄에 본사를 둔 헬스케어 분야 데이터 및 분석 플랫폼 제공 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
