합병 후 세라파 바이오로 사명 변경·나스닥 'AATD' 거래 예정…세라파, 빔 테라퓨틱스에 영업비밀 침해 소송 당해
두 회사는 지난 6월 22일 합병 계약을 체결했고 8월 28일 제1차 개정 계약을 맺었다. 바운들러스 바이오의 직접 완전 자회사인 볼더 머저 서브(Boulder Merger Sub)가 세라파 바이오와 합병하고, 세라파 바이오가 존속법인으로 남아 바운들러스 바이오의 완전 자회사가 되는 구조다. 바운들러스 바이오는 통합 법인의 나스닥 신규 상장 신청서를 제출했다.
10월 1일 기준 양사 자본 구조와 바운들러스 바이오의 현재 현금 상황을 반영하면, 세라파 바이오 자본주 1주는 바운들러스 바이오 보통주 약 8.6737주로 교환될 것으로 추산된다. 이 교환비율은 주식 병합을 반영하지 않은 수치이며, 종결 시점의 바운들러스 바이오 순현금 추정치에 따라 조정된다.
합병 직후 완전희석 기준으로 기존 바운들러스 바이오 증권 보유자는 통합 법인 지분의 약 3.8%, 사전 자금조달 매입분을 제외한 기존 세라파 바이오 증권 보유자는 약 29.3%를 보유할 것으로 예상된다. 세라파 바이오의 합병 전 자금조달에서 발행되는 보통주와 선납 워런트는 약 66.9%를 차지할 전망이다. 이 비율은 일정한 가정을 전제로 한 예상치다.
합병 계약 체결과 함께 일부 기관·적격 투자자는 세라파 바이오 시리즈 A 우선주를 총 약 1억 3800만 달러에 사모로 매입했다. 또 일부 투자자는 합병 종결 전에 세라파 바이오 보통주 또는 선납 워런트를 총 약 9200만 달러에 매입하기로 하는 증권매매계약을 맺었다. 이 사전 자금조달은 합병 종결 조건 충족 등을 전제로 한다.
기존 주주 대상 특별 현금배당
바운들러스 바이오 이사회는 합병 효력 발생 전 특별 현금배당을 선언할 것으로 예상하며, 배당 총액은 약 4400만~4800만 달러로 예상된다. 배당 총액은 종결 시점 바운들러스 바이오 순현금이 0달러를 넘을 것으로 예상되는 금액을 회사가 선의로 추정해 정한다. 배당 기준일은 이사회가 예상 종결일 이전 범위에서 최대한 가깝게 정하고, 배당락일은 나스닥이 결정한다.이사회는 이 배당이 회사의 예상 잔여 순현금 사실상 전부에 해당하며, 합병 조건에서 바운들러스 바이오에 부여된 기업가치는 1250만 달러라고 설명했다. 이사회는 지난 2년간 주가가 크게 떨어졌고 독자적으로 개발 자금을 조달하기 어렵다는 점 등을 합병 승인 사유로 들었다. 재무자문사 루시드 캐피털 마켓츠(Lucid Capital Markets)는 약 14곳의 잠재 상대방과 접촉해 비구속적 제안 2건을 받았다.
바운들러스 바이오는 염색체외 DNA(ecDNA)를 겨냥한 항암제를 개발해 온 임상 단계 기업이다. 올해 1월 POTENTIATE 임상의 환자 등록을 중단했고, 6월에는 KOMODO-1 임상 초기 약동학 노출 데이터가 BBI-940 개발 지속을 뒷받침하지 않는다고 밝혔다. 통합 법인은 바운들러스 바이오의 기존 ecDNA 표적 치료제(ecDTx) 개발을 이어가지 않을 계획이다.
세라파 바이오의 SERP-01과 빔 소송
세라파 바이오는 알파-1 항트립신 결핍증(AATD) 치료를 목표로 하는 임상 단계 유전자 의약품 회사다. 유일한 후보물질 SERP-01은 PiZZ 유전형 AATD를 겨냥한 염기 편집 치료제로, 세라파 바이오는 지난 6월 욜테크(YolTech)와 라이선스 계약을 맺고 중화권 외 지역의 개발·제조·상업화 독점권을 확보했다. 미국 식품의약국(FDA)은 3월 욜테크가 제출한 2/3상 임상시험계획(IND)을 승인했고, 5월에는 희귀의약품 지정과 첨단재생의학치료제(RMAT) 지정을 부여했다.중국 상하이 런지병원에서 진행 중인 연구자 주도 임상에서는 8월 6일 데이터 기준 투여 환자 4명에게서 중대한 이상반응이 보고되지 않았고, 혈청 AAT가 정상에 가까운 수준을 보였다는 예비 결과가 나왔다고 회사는 밝혔다. 다만 더 많은 환자를 대상으로 한 임상에서 같은 결과가 재현되지 않을 수 있다고 덧붙였다.
지난 9월 25일 빔 테라퓨틱스(Beam Therapeutics)는 매사추세츠 연방지방법원에 세라파 바이오와 욜테크, 욜테크 관계자 2명을 상대로 소송을 제기했다. 빔은 SERP-01 개발과 관련한 영업비밀 침해 등을 주장하며 손해배상과 금지명령 등을 청구했다. 세라파 바이오는 청구에 근거가 없다고 보고 적극 대응할 방침이지만, 불리한 결과가 나오면 통합 법인의 SERP-01 개발·상업화 능력에 중대한 악영향을 줄 수 있다고 밝혔다.
바운들러스 바이오는 온라인으로 열리는 임시주주총회에서 합병에 따른 신주 발행, 주식 병합, 수권주식 수를 7억 주에서 늘리는 정관 개정, 통합 법인 주식보상계획 등을 표결에 부친다. 신주 발행·주식 병합·수권주식 확대 3개 안건이 모두 승인돼야 합병을 완료할 수 있으며, 주총 날짜는 신고서에 아직 기재되지 않았다. 6월 22일 기준 바운들러스 바이오 지분 약 1.7%를 가진 일부 주주와 세라파 바이오 지분 약 65.0%를 가진 일부 주주는 찬성 투표 등을 약속하는 지지 계약을 맺었다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
