제한 약정 대부분·SEC 보고 의무 삭제…교환제안 결제 시점부터 적용
켄뷰는 지난 9일 수탁회사인 도이치뱅크 트러스트 컴퍼니 아메리카스와 이 계약을 체결했다. 이번 보완 인덴처는 킴벌리클라크가 켄뷰를 대신해 채권자 동의를 요청한(Consent Solicitation) 개정 사항을 반영하기 위한 것이다.
동의 요청은 킴벌리클라크가 앞서 발표한 교환제안(Exchange Offer)과 연계돼 있다. 킴벌리클라크는 켄뷰의 기존 선순위 채권 전량을 원금 기준 최대 70억 달러 규모의 킴벌리클라크 신규 채권 및 현금과 교환하겠다고 제안했다. 대상은 2028년(연 5.050%), 2030년(5.000%), 2032년(4.850%), 2033년(4.900%), 2043년(5.100%), 2053년(5.050%), 2063년(5.200%) 만기 채권 7종이다.
개정 내용은 각 채권 시리즈에 대해 인덴처상 제한적 약정의 대부분을 삭제하고, 기한이익상실 사유 가운데 일부(원금·프리미엄·이자 지급 불이행은 제외)를 없애는 것이다. 미 증권거래위원회(SEC) 보고 의무 약정도 삭제되며, 회사가 다른 법인과 합병하거나 자산의 전부 또는 일부를 양도·임대하는 것에 대한 일부 제한도 사라진다.
보완 인덴처는 체결과 동시에 효력이 생겼지만, 개정 사항은 채권 시리즈별로 교환제안과 동의 요청의 결제가 이뤄지는 결제일(Settlement Date)부터 적용된다. 결제는 9월 28일자 비공개 발행설명서 겸 동의요청서 조건에 따르며, 결제일이 되면 회사·수탁회사·킴벌리클라크·채권자의 추가 조치 없이 개정 사항이 자동으로 적용된다.
회사는 결제일이 교환제안 만료일 직후가 될 것으로 예상했다. 만료일은 킴벌리클라크의 켄뷰 인수 종결일 전후가 될 것으로 예상된다고 밝혔다.
교환제안으로 제공되는 킴벌리클라크 신규 채권은 미국 증권법(Securities Act)과 주(州) 증권법에 따라 등록되지 않았다. 따라서 등록하거나 등록 면제를 받지 않으면 미국에서 청약을 권유하거나 매도할 수 없다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
