스폰서는 보통주·F급 주식 각 303만여 주 수령...2027년 3월 31일까지 미종결 시 해지 가능
공시에 따르면 합병은 두 단계로 진행된다. 긱캐피털 8의 스폰서인 긱애퀴지션스8(GigAcquisitions8 Corp.)이 설립한 영국령 버진아일랜드 법인 콰티시모 홀딩스(Quantisimo Holdings Corp., 이하 펍코)의 자회사 두 곳이 각각 긱캐피털 8과 콰티시모에 합병되며, 긱캐피털 8 쪽 합병이 끝나야 콰티시모 쪽 합병이 진행된다. 거래가 끝나면 긱캐피털 8과 콰티시모는 펍코의 100% 자회사로 존속하고 펍코가 상장 지주회사가 된다. 콰티시모 지분 100%는 와이즈키(WISeQey Corp)와 실스크(SealSQ Corp)가 보유하고 있다.
스폰서 수령 주식과 거래 비용 부담
긱캐피털 8의 A주와 B주는 1주당 펍코 보통주 1주로 바뀌고, 주식 5분의 1주를 받을 수 있는 권리(rights)는 5개당 펍코 보통주 1주로 전환된다. 다만 스폰서는 펍코 보통주 303만 5083주와 F급 주식 303만 5084주를 받는다. 스폰서는 현재 긱캐피털 8의 B주 605만 8167주와 사모 유닛 1만 개를 보유하고 있으며, 합병 완료를 조건으로 B주가 1대1보다 높은 비율로 전환되게 하는 희석 방지 조정 권리를 포기하기로 했다.긱캐피털 8과 스폰서 측 거래 비용(상환 관련 세금과 기타 양도세 제외)은 콰티시모의 사전 서면 동의 없이 500만 달러를 넘을 수 없다. 다만 합리적이고 증빙된 비용으로 콰티시모가 검토할 기회를 가졌고, 신탁계좌에서 펍코로 들어오는 순현금이 스팩 측 최소 출연액 아래로 떨어지지 않으면 최대 750만 달러까지 펍코가 지급할 수 있다. 콰티시모가 서면 승인하지 않은 한도 초과분은 스폰서가 부담하고, 콰티시모 측 자문 비용 중 500만 달러 초과분은 긱캐피털 8의 서면 승인이 없는 한 실스크가 낸다.
1500만 달러 최소 현금 가운데 양측 비용을 뺀 기본 출연액은 스팩 측과 콰티시모 주주 측이 절반씩 부담한다. 실스크는 스팩 측 출연금이 최소 출연액을 넘으면 그만큼 현금을 추가로 맞춰 출연하기로 했으나, 스팩 측 출연금이 2500만 달러를 넘는 경우에는 추가 출연 의무가 없다.
이사회 구성과 F급 주식 운영
거래 종결 직후 펍코 이사회는 7명으로 구성된다. 콰티시모가 4명, 긱캐피털 8이 3명을 지명하며, 각 측 지명자 가운데 최소 2명은 나스닥 상장 규정상 요구되는 경우 독립이사 요건을 충족해야 한다. 펍코 이사회는 종결 전 주주 승인을 조건으로, 합병 직후 발행주식의 최대 10%를 초기 한도로 하고 매년 5%씩 자동 증액되는 주식 보상 제도를 도입한다.와이즈키, 실스크, 스폰서가 보유할 F급 주식은 합계 전체 의결권의 49.999999%를 갖는다. F급 주주들은 별도 계약에 따라 F급 주식 과반 보유자의 결정대로 단일 그룹으로 의결권을 행사하고, 7인 이사회 구성을 유지하는 방향으로 투표하기로 한다. 스폰서 측이 보유한 F급 주식은 종결 3주년, 매각 등으로 스폰서 측 지분이 펍코 발행 자본의 5% 미만으로 줄어드는 시점 등 가운데 가장 이른 때 보통주로 1대1 자동 상환·소각된다.
종결 조건과 해지 규정
거래 종결에는 긱캐피털 8 주주와 콰티시모 주주의 승인, 규제 승인, 증권신고서(F-4) 효력 발생, 나스닥 상장 승인, 종결 시점 펍코 순유형자산 500만 1달러 이상 등이 필요하다. 콰티시모 측 의무에는 종결 직후 완전희석 기준으로 와이즈키와 실스크가 펍코 보통주의 과반을 보유하고 펍코를 지배해야 한다는 조건도 붙었다.양측은 계약일로부터 10영업일 안에 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점법에 따른 신고를 하기로 했다. 콰티시모는 오는 10월 31일까지 2024년과 2025년 감사 연결재무제표, 2026년 상반기 검토 재무제표를 긱캐피털 8에 제출해야 한다.
콰티시모의 사전 서면 동의 없이는 주당 10달러 이상 사모투자(PIPE)를 제외한 거래 관련 자금 조달을 할 수 없다. 주당 10달러 미만 지분 조달이 추진되면 와이즈키와 실스크가 같은 조건으로 참여할 수 있는 우선 제안권(right of first offer)을 갖는다. 공시일 현재 체결된 PIPE 청약 계약은 없다.
와이즈키와 실스크, 스폰서, 긱캐피털 8 임원·이사의 보호예수는 종결 후 6개월, 종결 90일 이후 30거래일 중 20거래일 동안 주가가 주당 11.50달러 이상인 날, 전 주주가 보유 주식을 현금 등으로 교환받는 거래 완료 가운데 가장 이른 시점까지 적용된다. F급 주식과 PIPE로 취득한 주식은 보호예수 대상에서 빠진다.
2027년 3월 31일까지 거래가 종결되지 않으면 긱캐피털 8이나 콰티시모가 계약을 해지할 수 있다. 단, 해지하려는 쪽이 중대한 계약 위반 상태면 해지할 수 없다. 계약이 해지돼도 어느 쪽도 해지 수수료를 내지 않는다. 공시는 위험 요인 가운데 하나로 거래 추진 여부를 판단하는 과정에 제3자 공정성 의견(fairness opinion)이 없었다는 점을 제시했다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
