거래가치 약 62억 달러·주당 2.43달러 현금…신임 CEO에 웨이드 데이비스 선임
회사는 지난 2월 9일 매디슨 페어런트(Madison Parent Inc.), 그 완전 자회사인 매디슨 머저 서브(Madison Merger Sub Inc.)와 합병 계약을 맺었다. 이번 합병으로 머저 서브는 소멸했고 클리어 채널 아웃도어가 존속회사로 남아 매디슨 페어런트의 완전 자회사가 됐다. 회사는 앞으로 비상장 독립 기업으로 운영된다.
자기주식과 모회사 보유분, 주식매수청구권(appraisal rights)을 적법하게 행사한 주식 등을 제외한 보통주는 1주당 2.43달러의 현금(이자 없음)을 받을 권리로 전환됐다. 종결 시점에 지분 보유자(equityholders)에게 지급할 총 현금 대가는 약 13억 달러다. 스톡옵션은 합병 대가가 행사가격을 넘는 차액만큼 현금으로 정산되고, 행사가격이 2.43달러 이상인 옵션은 대가 없이 소멸됐다. 제한조건부주식(RSU)과 성과주식(PSU)도 1주당 2.43달러 기준 현금으로 전환됐으며, 2026년 연간 RSU와 성과기간이 끝나지 않은 PSU 몫은 기존 근속 조건에 따라 지급된다.
합병 자금 조달과 채무 정리
매디슨 페어런트는 무바달라(MIC 캐피털 매니지먼트 UK LLP) 계열 펀드의 약 33억 달러 지분 투자, 회사가 새로 받은 증액 기한부 대출 대금, 회사 보유 현금으로 합병과 관련 거래 자금을 마련했다. 회사는 같은 날 도이치뱅크 뉴욕지점이 관리대행기관을 맡은 기존 신용계약의 8차 개정안을 체결하고 1억 달러 규모의 증액 기한부 대출을 받았다. 대출 대금은 합병 관련 지급과 일반 운영 목적, 개정 관련 수수료·비용에 쓰인다.회전신용한도는 약정액을 0달러로 줄여 전액 종료했다. 지난 5월 15일 서명한 자산담보부(ABL) 신용계약 3차 개정안도 합병 종결과 함께 효력이 생겼다.
선순위 채권도 정리했다. 회사는 수탁기관인 U.S. 뱅크 트러스트 컴퍼니에 약 18억 7270만 달러를 취소 불능 조건으로 예치했다. 이 자금은 2028년 만기 7.750% 선순위 채권의 10월 15일 정기 이자와 2028년물, 2029년 만기 7.500% 선순위 채권 전액의 상환 대금을 충당한다. 두 채권은 오는 24일 원금의 100%에 상환일 전날까지의 미지급 이자를 더한 가격으로 전액 상환된다.
상장폐지 절차와 경영진 교체
회사는 14일 뉴욕증권거래소(NYSE)에 합병 완료를 통보하고 보통주 거래 정지와 상장 폐지를 요청했다. 또 NYSE가 증권거래위원회(SEC)에 Form 25를 제출하도록 요청했으며, Form 25가 발효되면 Form 15를 SEC에 제출해 보통주 등록 종료와 정기 보고 의무 중단을 요청할 계획이다.스콧 웰스(Scott Wells) 최고경영자(CEO) 겸 사장은 합병 종결과 함께 회사를 떠났고 이사회에서도 물러났다. 웰스는 원활한 인수인계를 위해 회사 자문역을 맡는다. 후임 사장 겸 CEO에는 웨이드 데이비스(Wade Davis)가 선임됐으며, 데이비스는 앞서 발표된 대로 이사회 집행의장(Executive Chairman)도 맡는다.
기존 이사 10명은 이사회에서 전원 사임했고, 데이비스와 린 펠드먼(Lynn Feldman), 최고재무책임자(CFO)인 데이비드 세일러(David Sailer)가 새 이사로 선임됐다. 정관과 부속정관은 전면 개정됐으며, 2012년 주식 인센티브 플랜은 종료됐다.
데이비스는 미디어·소비자 기술 분야 운영·투자회사 포지라이트(ForgeLight)의 창업자 겸 CEO다. 2021년 1월부터 2024년 9월까지 텔레비사유니비전(TelevisaUnivision) CEO를 지냈고 현재 이 회사 이사회 부의장이다. 앞서 2012년 11월부터 2019년 12월까지 바이어컴(Viacom)의 수석부사장 겸 CFO를 맡았다.
최고상업책임자로는 존 핼리(John Halley)가 합류해 상업 활동 전반을 맡는다. 핼리는 직전까지 파라마운트 글로벌(Paramount Global)에서 광고 부문 사장을 지냈다.
클리어 채널 아웃도어 홀딩스는 디지털 빌보드와 디스플레이 등을 운영하는 미국 옥외 광고 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
