지분 인수 계약 체결…매출 목표 달성 시 최대 5000만 달러 추가 지급
매도인은 아크라이트 에퀴티 홀딩스(Arclight Equity Holdings, LLC)이며, 막시무스가 자회사의 대금 지급 의무를 보증한다. 인수가 끝나면 아자일 디펜스와 인수 대상 계열사는 막시무스의 직·간접 완전 자회사가 된다. 거래는 규제 승인과 통상적인 종결 조건 충족을 전제로 막시무스의 2027 회계연도 1분기 중 종결될 예정이며, 막시무스 주주 승인은 필요하지 않다.
매수 가격은 종결일 기준 아자일 디펜스의 운전자본·현금과 기타 재무상태표 항목에 따라 조정된다. 또 인수한 아자일 디펜스 사업이 종결 후 12개월 동안 일정 매출 목표를 달성하면 매도인은 최대 5000만 달러의 조건부 추가 대금(어닝아웃)을 받을 수 있다.
매도인의 일부 손해배상 의무를 담보하기 위해 매수 대금 중 1500만 달러는 제3자 에스크로 대리인이 보관하며, 종결 시점에 보상 한도 1억 달러의 매수인 진술·보증 보험이 마련된다. 종결 후 매수 가격 조정에 대비해 매수 대금 중 800만 달러도 에스크로 계좌에 추가로 예치된다.
2026년 12월 18일까지 인수가 종결되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다. 다만 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점법상 대기기간 만료나 정부 명령 부재와 관련한 종결 조건이 충족되지 않은 경우에는 어느 쪽이든 이 기한을 45일 연장할 수 있다.
국방·안보 시장 공략과 아자일 디펜스 개요
막시무스는 이번 인수가 국방·국가안보 시장에서 입지를 넓히려는 회사의 전략적 우선순위를 가속할 것으로 기대한다고 밝혔다. 아자일 디펜스는 사이버보안, 디지털 전환, 데이터 분석, 인공지능(AI) 분야에 특화된 전문성을 갖고 있다.1998년 설립된 아자일 디펜스는 버지니아주 매클린에 본사를 두고 50개 이상의 연방정부 기관을 고객으로 두고 있으며, 보안 인가를 받은 인력은 약 1100명이다. 혁신 조직인 아자일 랩스(Agile Labs)를 운영하고 있으며, 항공우주·방산·정부·기술 분야 중견기업에 투자하는 사모투자사 인라이튼먼트 캐피털(Enlightenment Capital)의 투자를 받고 있다.
브루스 캐스웰(Bruce Caswell) 막시무스 사장 겸 CEO는 "아자일 디펜스의 팀과 전문성이 더해지면서 전쟁부, 국토안보부 및 기타 국가안보 기관의 가장 복잡하고 임무에 핵심적인 요구에 혁신적인 솔루션을 제공하는 역량이 넓어질 것으로 기대한다"고 말했다. 릭 와그너(Rick Wagner) 아자일 디펜스 CEO는 "데이터 분석, AI, 사이버보안 전문성과 막시무스의 폭넓은 영향력·운영 역량을 결합해 혁신적인 솔루션 제공 능력을 가속하겠다"고 밝혔다.
인수 반영 레버리지 예비치 2.2~2.3배
막시무스는 20일 인수를 반영하지 않은 2026년 9월 30일 종료 분기 기준 순부채(허용 현금 차감) 대비 연결 EBITDA 비율(신용계약상 정의) 예비치를 1.7배로 발표했다. 인수를 반영하면 이 비율은 2.2~2.3배로, 회사의 목표 순레버리지 비율인 2~3배 범위 안에 있다고 밝혔다.이 수치는 감사를 받지 않은 예비치로, 2026년 9월 30일 끝난 회계연도의 연차보고서(10-K) 재무제표에서 조정될 수 있다. 연결 EBITDA는 비GAAP 지표다.
막시무스 측에서는 홀랜드 앤 나이트(Holland & Knight)가 법률 자문을, 언스트앤영(Ernst & Young)이 회계·실사 자문을 맡았다. 아자일 디펜스 측에서는 파이퍼 샌들러(Piper Sandler)가 재무 자문, 무어 앤 밴앨런(Moore & VanAllen)이 법률 자문, RSM US가 회계 자문을 맡았다.
막시무스는 정부 기관에 비즈니스 프로세스 관리와 기술 솔루션 등 기술 기반 서비스를 제공하는 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
